有価証券報告書-第145期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項
(a)当該方針の決定の方法
当社の監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ(動機付け)の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(b)当該方針の内容の概要
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員を除く取締役全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、ガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により監査等委員を除く取締役の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、ガバナンス・指名・報酬委員会は5名の委員により構成されそのうち4名が独立社外取締役となっております。
なお在任期間中に、役員による会社に損害を及ぼす重大な不適切行為が確認された場合、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会での決議により業績連動報酬(賞与および株式報酬)の支給制限、または受け取った報酬の返還を求めることができます。
監査等委員を除く取締役の報酬構成は、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。
監査等委員を除く取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬体系となることを基本に、代表取締役社長は、その総報酬に占める変動報酬比率(賞与・株式報酬)が60%程度となること、また、株主の皆様と利害を共有する報酬である株式報酬の比率が30%となる構成にしております。その他の取締役は、変動報酬比率が50%程度となるよう、役位・役割に応じて設計しております。
なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は支給しないものとします。
基本報酬は、役位に応じて決定される固定報酬としており、毎月支給します。
賞与は、単年度業績の達成に向けたインセンティブおよび中長期ビジョンの実現に向けたマイルストーン達成へのコミットメントと位置付け、連結経常利益、連結売上高総利益率および各役員の個別評価に応じて0%～200%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。
株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は、業績連動報酬(60%)と業績非連動(株価連動)報酬(40%)で構成します。業績連動報酬は、中長期の企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、中期経営計画で掲げる重要指標その他取締役会が定める指標を用いて、業績目標の達成状況に応じて0%～200%の範囲で変動する仕組みとします。当初の指標は連結経常利益、連結ROE、相対TSR(対TOPIX)、CО2排出量、従業員エンゲージメントとします。
なお、今後、当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の見直し等の事情が生じた場合には、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により、当該指標および評価ウェイトを変更することがあります。業績連動報酬は中期経営計画終了後の一定の時期に、業績非連動報酬は退任時に支給します。
執行役員の報酬につきましても、監査等委員を除く取締役と同様に、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。
なお、各取締役(独立社外取締役を除く。)および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。
監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員の基本報酬の額は、各監査等委員の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員に対する賞与および株式関連報酬はございません。
(c)監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、5名の委員より構成され、そのうち4名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
(d)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
第144回定時株主総会(2024年6月19日開催)の終結の時から
2)監査等委員である取締役
(e)当事業年度における業績連動報酬の決定方法
当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各監査等委員を除く取締役の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、前事業年度の業績(連結経常利益、連結売上高総利益率)および役員個人の定性評価(個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、サステナビリティ推進への取組、監督機能の発揮およびコンプライアンス)に応じて、役位別の基準額に対して0%～200%の範囲で変動する仕組みとしております。
なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりであります。
(f)決定権限を有する者の氏名または名称
当社は、監査等委員を除く取締役の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
(g)権限の内容・裁量の範囲
当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定はガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役(監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く。)および執行役員であります。
(h)決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
ガバナンス・指名・報酬委員会の事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。
(i)取締役会および委員会等の活動内容
ガバナンス・指名・報酬委員会は、最近事業年度において計13回開催し、役員報酬制度改定について審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
なお、当事業年度の株式報酬額には、2024年8月6日の取締役会に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額113百万円を含んでおります。
2 役員報酬BIP信託は、第143回定時株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役
を除く。)の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬BIP信託の上限は、第144回定時株主総会(2024年6月19日)決議において、3事業年度ごとに1,800百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。なお、当事業年度の株式報酬額には、2024年8月6日の取締役会決議に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額を含んでおります。
① 当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項
(a)当該方針の決定の方法
当社の監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ(動機付け)の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(b)当該方針の内容の概要
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
取締役の報酬については、株主総会の決議により監査等委員を除く取締役全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、ガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により監査等委員を除く取締役の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、ガバナンス・指名・報酬委員会は5名の委員により構成されそのうち4名が独立社外取締役となっております。
なお在任期間中に、役員による会社に損害を及ぼす重大な不適切行為が確認された場合、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会での決議により業績連動報酬(賞与および株式報酬)の支給制限、または受け取った報酬の返還を求めることができます。
監査等委員を除く取締役の報酬構成は、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。
監査等委員を除く取締役の報酬等の構成比率は、業績連動性が高い報酬体系となることを基本に、代表取締役社長は、その総報酬に占める変動報酬比率(賞与・株式報酬)が60%程度となること、また、株主の皆様と利害を共有する報酬である株式報酬の比率が30%となる構成にしております。その他の取締役は、変動報酬比率が50%程度となるよう、役位・役割に応じて設計しております。
なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は支給しないものとします。
基本報酬は、役位に応じて決定される固定報酬としており、毎月支給します。
賞与は、単年度業績の達成に向けたインセンティブおよび中長期ビジョンの実現に向けたマイルストーン達成へのコミットメントと位置付け、連結経常利益、連結売上高総利益率および各役員の個別評価に応じて0%～200%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。
株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は、業績連動報酬(60%)と業績非連動(株価連動)報酬(40%)で構成します。業績連動報酬は、中長期の企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、中期経営計画で掲げる重要指標その他取締役会が定める指標を用いて、業績目標の達成状況に応じて0%～200%の範囲で変動する仕組みとします。当初の指標は連結経常利益、連結ROE、相対TSR(対TOPIX)、CО2排出量、従業員エンゲージメントとします。
なお、今後、当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の見直し等の事情が生じた場合には、ガバナンス・指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により、当該指標および評価ウェイトを変更することがあります。業績連動報酬は中期経営計画終了後の一定の時期に、業績非連動報酬は退任時に支給します。
執行役員の報酬につきましても、監査等委員を除く取締役と同様に、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。
なお、各取締役(独立社外取締役を除く。)および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。
監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員の基本報酬の額は、各監査等委員の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員に対する賞与および株式関連報酬はございません。
(c)監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、5名の委員より構成され、そのうち4名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
(d)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
第144回定時株主総会(2024年6月19日開催)の終結の時から
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬および賞与 | 2023年6月23日 | 取締役(監査等委員で ある取締役を除く。) | 550百万円以内 (1事業年度) (うち社外取締役は 100百万円以内) | 8名 |
| 株式報酬 | 2024年6月19日 | 取締役(監査等委員で ある取締役、独立社外 取締役を除く。)および執行役員 | 600百万円以内 (1事業年度) 240,000株以内 (1事業年度) | 取締役(監査等委員である 取締役を除く。)4名、取締役を兼務しない 執行役員26名 |
2)監査等委員である取締役
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬 | 2023年6月23日 | 監査等委員である 取締役 | 年額120百万円以内 | 4名 |
(e)当事業年度における業績連動報酬の決定方法
当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各監査等委員を除く取締役の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、前事業年度の業績(連結経常利益、連結売上高総利益率)および役員個人の定性評価(個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、サステナビリティ推進への取組、監督機能の発揮およびコンプライアンス)に応じて、役位別の基準額に対して0%～200%の範囲で変動する仕組みとしております。
なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりであります。
| 指標 | 実績(対期初公表値達成率) | |
| 連結経常利益 | 34,970百万円 | (127%) |
| 連結売上高総利益率 | 18.8% | (113%) |
(f)決定権限を有する者の氏名または名称
当社は、監査等委員を除く取締役の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
(g)権限の内容・裁量の範囲
当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定はガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役(監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く。)および執行役員であります。
(h)決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
ガバナンス・指名・報酬委員会の事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。
(i)取締役会および委員会等の活動内容
ガバナンス・指名・報酬委員会は、最近事業年度において計13回開催し、役員報酬制度改定について審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員 の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 (賞与) | 非金銭報酬等 (株式報酬) | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 492 | 155 | 148 | 188 | 5 |
| 社外取締役 (監査等委員を除く) | 69 | 69 | - | - | 4 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 29 | 29 | - | - | 1 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 52 | 52 | - | - | 3 |
| 合計 | 644 | 307 | 148 | 188 | 13 |
(注)1 上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
なお、当事業年度の株式報酬額には、2024年8月6日の取締役会に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額113百万円を含んでおります。
2 役員報酬BIP信託は、第143回定時株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役
を除く。)の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬BIP信託の上限は、第144回定時株主総会(2024年6月19日)決議において、3事業年度ごとに1,800百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の員数は4名です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬の 総額 (百万円) | 役員 区分 | 会社 区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬等 (賞与) | 非金銭報酬等 (株式報酬) | |||||
| 計上額 | 内、調整額 | ||||||
| 小島 和人 | 206 | 取締役 | 提出会社 | 56 | 64 | 84 | 52 |
| 久保田 浩司 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 37 | 34 | 29 | 15 |
| 神谷 忠史 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 30 | 37 | 23 |
(注)上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。なお、当事業年度の株式報酬額には、2024年8月6日の取締役会決議に基づき実施された株式報酬制度の継続に伴う金銭の追加拠出および自己株式の処分によって信託が追加取得した株式を加味した当社株式の平均取得単価と追加取得前の平均取得単価との差の調整額を含んでおります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
