有価証券報告書-第94期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること並びに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期業績に連動した役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成し、業績及び企業価値の向上に有効に機能すること、また当社の株価における変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより株価上昇及び企業価値向上への取締役の意欲を高めることを念頭に決定します。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の支給は原則として暦月計算とし、支給日は従業員と同一とします。
3.役員賞与(業績連動報酬)の額の決定に関する方針(報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く。)の役員賞与(業績連動報酬)の額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円(基本報酬を含み、使用人分給与は含まない。)の範囲内で、役位、職責、業績(受注高、売上高及び各段階での利益等)、従業員の賞与水準及び過去の支給実績等を総合的に勘案して支給基準額を決定し、各取締役の業績への貢献度を踏まえて支給基準額に対し20%の範囲で増額又は減額させて決定します。役員賞与の支給は原則として、毎年、定時株主総会の翌営業日に行います。なお、業績次第では支給しない場合もあります。
4.株式報酬(非金銭報酬)の額の決定に関する方針(報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬(非金銭報酬)は、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された年間の金銭報酬債権限度額である45百万円、上限株式数50,000株(2022年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったため、当初の上限株式数25,000株を50,000株に調整しております。)の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、株式報酬の割当ては原則として、毎年、定時株主総会終結後に開催される取締役会閉会後1ヶ月以内に行い、割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任(退任と同時に再任する場合を除く。)する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)において、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与及び遺贈その他一切の処分行為をすることができず(以下「譲渡制限」という。)、また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除されます。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合(当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。)には、当社は本割当株式を当然に無償で取得するとともに、本割当株式のうち譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
5.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各報酬の割合は、一定の水準には固定せず、役位、職責、業績(受注高、売上高及び各段階での利益等)への貢献度、従業員の賞与水準及び過去の役員賞与支給実績等を総合的に勘案して適切に設定します。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役における個人別の各報酬の額等については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的な金額等の決定を委任するものとし、その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び役員賞与の額並びに株式報酬の額及び割当株式数とします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社役員報酬規則及び株式報酬規程並びに当決定方針に則して、予め指名・報酬諮問委員会において取締役個人別の各報酬の額を協議することとし、代表取締役は、当該協議結果の内容に則して取締役における個人別の各報酬の額等を決定することとします。
7.その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項
2020年6月26日開催の第91回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、廃止後も引き続き在任する取締役に対しては当該定時株主総会終結の時までの在任期間を対象とした金額の打切り支給を行う旨及び打切り支給の時期については原則として各取締役の退任時とする旨を決議いただきました。また、同日開催の取締役会において、個別の支給額については同年4月28日開催の指名・報酬諮問委員会で審議した内容とし、支払方法などの決定は代表取締役に委任する旨を決議しました。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	207	136	53	17	6
監査役 (社外監査役を除く)	23	17	5	-	1
社外役員	60	55	5	-	6

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、重要なものはありません。
2.業績連動報酬に係る業績指標は当社グループの業績(受注高、売上高及び各段階での利益等)であり、その実績は「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、各取締役の業績目標達成への貢献意欲を高めるためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 5.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
3.非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 5.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
4.取締役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会において年額400百万円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、当該金銭報酬の限度額とは別枠で、当該定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬の限度額を年額45百万円以内、株式の上限を25,000株以内と決議いただき、その後2022年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったため、上限株式数を25,000株から50,000株に調整しております。
5.監査役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会において年額80百万円以内(役員賞与を含む。)と決議いただいております。
6.取締役会は、代表取締役髙須康有氏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役に委任された基本報酬等の額の決定に当たっては、事前に過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。