四半期報告書-第77期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成29年1月5日の取締役会決議をもって、株式会社麻生(以下、「麻生」といいます。)と資本業務提携(以下、「本件資本業務提携」といいます。)を実施すること及び、麻生との強固で長期的なパートナーシップの構築に向け、麻生を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うこと(以下、「本件自己株式処分」といいます。)を決定し、麻生との間で資本業務提携契約を締結するとともに、平成29年1月24日に当該自己株式の処分を実施致しました。
Ⅰ 本件資本業務提携の概要
1 本件資本業務提携の目的及び理由
当社は、トータルソリューションプロバイダーとしてソリューションとサービスを基軸にICT事業のノウハウや豊富な業務経験をもとに、コンサルティングから設計、開発・施工、運用・サポートまで一貫した最適なソリューションをグローバルにご提供し、お客さまの企業価値向上の実現に貢献しております。
麻生グループは、明治5年に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に着手したことにより、麻生商店を先駆けとして創業し、時代と共に様々な分野に事業領域を拡大してまいりました。現在では、グループ73社を傘下に持つ企業グループとして、セメント及び生コンクリート製造販売事業、民間病院(飯塚病院)を核とした健康・医療・福祉関連事業、総合専門学校を中心とする教育人材関連事業、人材派遣関連事業、コンピュータ・ソフト開発関連事業、建設・商社関連事業、地域開発関連事業、環境関連事業等、幅広い分野に事業展開しております。
当社の中長期的な事業方針として、様々な社会課題の解決に資する事業領域への取組みを掲げておりますが、この成長新分野で勝ち残っていくためには、新しい製品、サービス、パートナーシップ、ビジネスモデルなどを創造し、新たな価値を創出していく必要があります。こうした状況のなか、このたび、麻生グループと当社は、麻生グループが有する医療・介護関連等の事業ノウハウ及び顧客基盤、並びに当社が有するICT技術、医療事業者向けの商品ラインナップ及び全国規模の営業拠点網を掛け合わせ、両社の企業価値の更なる向上を実現することを目的として業務提携を進めると共に、両社の信頼関係をより強固なものとし、業務提携を円滑かつ確実に進めるため、本件資本業務提携契約を締結致します。
2 本件資本業務提携の内容等について
(1)業務提携の内容等
麻生及び当社は、本件資本業務提携を行うことにより、以下の実現を目指し、相互に連携することを、平成29年1月5日合意致しました。
①麻生グループが有する医療・介護・教育等の事業展開や顧客ネットワーク及びノウハウ、並びに当社が保有するICT技術、医療・介護事業者向けの商品ラインナップ、全国規模の営業拠点網を相互に活用することにより、事業活動を拡大・発展させること
②麻生グループにおけるこれまでの医療・介護事業等における知見を活かしながら、新たな商品開発に取り組むことで、より高い付加価値のある商品を提供すること
なお、本業務提携により、麻生グループと当社は、今後、人材の相互交流や共同技術開発等を進めていくという方向性を共有しております。また、当社は業務提携委員を選出し、今後半年程度の時間をかけて、デジタルトランスフォーメーション(DX)※を基本コンセプトに掲げ、麻生グループとの具体的な協業項目を、引き続き検討してまいります。より一層お客さまから信頼され、お客さまの企業価値を高めることで、両社の企業価値の更なる向上を図るべく、あらゆる協業の可能性を模索します。
※デジタルトランスフォーメーション(DX):「ICTの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させる」という概念です。
(2)資本提携について
麻生及び当社は、当社が保有する普通株式2,300,000株(本件自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合8.96%)を、自己株式処分により麻生が取得することに合意致しました。
なお、当社は、麻生から、業務提携の実効性を高めること及び中長期的なパートナーシップの構築に向け、本件自己株式処分により取得する株式を長期的に保有する方針であることを、本件資本業務提携契約において確認しております。
(3)取締役の派遣等
麻生及び当社は、本件資本業務提携契約において、麻生から当社に対する取締役派遣について合意しており、かかる合意に基づき、当社は、平成29年6月下旬開催予定の第77回定時株主総会において、麻生の代表取締役社長麻生巌氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定です。なお、麻生巌氏は、平成29年1月5日付をもって当社の非常勤顧問に就任いたしました。
3 資本業務提携の相手先の概要

名称	株式会社麻生
所在地	福岡県飯塚市芳雄町7番18号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 麻生巌
事業内容	病院経営及びセメントの製造販売事業を主な内容として、セメント事業、医療関連事業、商社・流通事業、人材・教育事業、情報・ソフト事業、その他事業を展開している。
資本金	3,580百万円

Ⅱ 第三者割当による自己株式処分
処分要領

払込期日	平成29年1月24日から平成29日2月10日
処分株式数	普通株式2,300,000株
処分価額	1株556円
資金調達の額	1,278,800,000円
募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法による (麻生)
その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。