四半期報告書-第78期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による自己株式の処分ならびに主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社となる主要株主の異動)
当社は、平成29年10月27日の取締役会において、株式会社麻生を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。また、本自己株主処分により、当社の主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社となる主要株主の異動が発生する見込みです。
1.自己株式処分の目的及び理由
麻生グループとの協業を通じて新たに創出される事業機会を活かし、今後の成長戦略をより加速させるためには、資本的な結びつきをより強固なものにする必要があると考え、本自己株式処分を行うことといたしました。
2.自己株式処分の概要
(1) 処分株式数 普通株式2,200,000株
(2) 処分価額 1株につき966円
(3) 処分価額の総額 2,125,200,000円
(4) 処分方法 第三者割当の方法による
(5) 処分先 株式会社麻生
(6) 処分期日 平成29年11月24日
3.主要株主の異動及びその他の関係会社の異動
(1) 新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となるもの

名称	株式会社麻生
所在地	福岡県飯塚市芳雄町7番18号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 麻生 巌
主要な事業内容	病院経営及びセメントの製造販売事業を主な内容として、セメント事業、医療関連事業、商社・流通事業、人材・教育事業、情報・ソフト事業、その他事業を展開している。
資本金の額	3,580百万円

(2) 主要株主である筆頭株主に該当しなくなるもの

名称	富士通株式会社
所在地	神奈川県川崎市中原区上小田中4丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 達也
主要な事業内容	通信システム、情報処理システム及び電子デバイスの製造・販売ならびにこれらに関するサービスの提供
資本金の額	324,625百万円

(3) 異動予定年月日 平成29年11月24日
(4) 異動の前後における当該株主の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
①株式会社麻生

	議決権の数(個)	総株主の議決権に 対する割合(%)	大株主 順位	属性
異動前	23,000	15.16	第2位	主要株主
異動後	45,000	24.79	第1位	主要株主である筆頭株主 その他の関係会社

②富士通株式会社

	議決権の数(個)	総株主の議決権に 対する割合(%)	大株主 順位	属性
異動前	24,022	15.83	第1位	主要株主である筆頭株主
異動後	24,022	13.23	第2位	主要株主

(注)異動後の総株主の議決権に対する割合は、平成29年9月30日現在の株主名簿を基準とし、(重要な後発事象 第三者割当による自己株式の処分)に記載される処分結果を考慮して記載しております。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成29年10月27日の取締役会において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)と日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うこと決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、取締役および執行役員を対象に、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、役員報酬BIP信託の導入を決議しております。
また、従業員に対する福利厚生制度を拡充させ、当社の中長期的な業績の向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、株式付与ESOP信託の導入を決議しております。
本自己株式処分は、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託の導入に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する各信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対して行うものであります。
2.自己株式処分の概要
(1) 処分株式数 普通株式783,600株
(2) 処分価額 1株につき966円
(3) 処分価額の総額 756,957,600円
(4) 処分方法 第三者割当の方法による
(5) 処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口) 300,200株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口) 483,400株
(6) 処分期日 平成29年11月28日
(自己株式の消却)
当社は、平成29年10月27日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
資本効率の向上を通じて株主利益の増大を図るため、自己株式を消却するものであります。
2.消却に係る事項の内容
(1)消却の方法
その他資本剰余金から減額
(2)消却する株式の種類
当社普通株式
(3)消却する株式の数
1,000,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合 3.89%)
(4)消却予定日
平成29年11月30日
(5)消却後の発行済株式総数
24,677,894株