有価証券報告書-第14期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題と認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、迅速な経営意思決定、業務執行及び監督等、各種施策等に取り組み、またリスク管理、企業倫理の徹底等コンプライアンスの強化にも取り組んでいる。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、2022年6月24日開催の第13期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。また、当社定款において、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としている。
当社の企業統治の体制は、以下のとおりである。

(ⅰ) 取締役会
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役6名)で構成されており、取締役会長 田邊昭治が議長を務めている。取締役会は、毎月1回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、当期については計14回開催している。取締役会では、資本政策をはじめ、内部統制・組織改編、株主との対話、経営戦略に対する事項について議論を行い、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程等に定められた重要事項の決定を行うとともに、取締役相互に質疑・意見交換をすることにより、取締役の業務執行状況を監視・監督している。
また、社外取締役の割合を過半数、独立社外取締役の割合を3分の1以上とし、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な議論を行うことで、経営の透明性を高め企業価値向上を図っている。更に社外取締役を対象に、工事現場への視察を積極的に行い、事業内容の実態把握に努め、取締役会での議論に活かしている。
取締役会構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載している。
取締役会等の活動状況
当事業年度において取締役会等の個々の取締役の出席状況については以下のとおりである。

※当社は、2022年6月24日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行している。
※◉は議長である。
※社外取締役 井上直美、穂苅裕久は2022年6月24日付で取締役に就任。
※社外取締役 佐久間一、社外監査役 遠藤茂樹は2022年6月24日付で取締役及び監査役を退任。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査等委員長 明星久雄(常勤監査等委員)が議長を務めている。監査等委員会は、毎月1回以上の定例監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を行う。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い取締役会及びその他重要会議への出席、業務及び財産の状況の調査等を通じて監査を行う。また、監査部や会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、監視機能向上を図っている。
監査等委員会構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載している。
(ⅲ) 諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担う任意の諮問委員会を設置している。委員は、代表取締役社長、役付取締役もしくは人事担当取締役、独立社外役員で構成し、5名を超えないものとし、諮問にあたり、社外役員の適切な関与・助言を得ることで、客観性・透明性の確保と説明責任の強化をするため、独立社外役員を過半数としている。代表取締役を除く委員の選出は、社外役員の協議により決定し、その任期は毎年の定時株主総会日から翌年の定時株主総会前日までの1年間としている。
なお、当委員会は取締役会の諮問を受け、役員候補者や代表取締役の選定、役員報酬額や報酬額の算定方法並びに報酬限度額について審議を行い、その結果を取締役会に答申している。当期については1回開催し、各委員とも100%出席している。
委員長:代表取締役社長 江草 茂
委 員:常務取締役 澤村 正彰
独立社外取締役 井上 直美
独立社外取締役 檜垣 直人
監査等委員である独立社外取締役 大野 雅人
(ⅳ) 経営会議・人事委員会
経営会議は、経営に関する重要事項を審議する機関として、業務執行取締役3名、本店執行役員7名、本店部長2名他、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役などが出席のもと、月1回以上開催し経営執行体制の充実を図っている。また経営会議内に、人事の透明性を確保するため、人事等に関する重要事項を審議する人事委員会を設置し、必要に応じて開催している。
(ⅴ) 監査部・会計監査人
当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、適法で効率的な業務運営の確保のため監視体制を整えている。また当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計及び内部統制等の監査を受けている。
b.当該体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成される監査等委員会が取締役会をはじめとした重要会議等、業務執行の監督機能を担っている。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけられ、様々な経験・能力を有する者で構成され、社外取締役6名(うち独立社外取締役4名)を選任し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をすることで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保している。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っている。また、規程・マニュアル等が適切に遵守され、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部による内部監査を実施している。監査部は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保している。なお、コンプライアンス体制については、当社グループに従事する全従業員の行動指針として「日本リーテックグループ コンプライアンスマニュアル」を定め、階層別研修や各事業拠点の機関会議、毎年6月に制定している「コンプライアンスの日」等において、コンプライアンス教育や総点検を実施する等、意識の向上に努めている。また、コンプライアンス相談窓口として、当社グループ社員が直接通報できる内部ヘルプラインと、顧問弁護士事務所を通じて通報できる外部ヘルプラインを設け、問題の早期発見と改善措置に努めている。
b. リスク管理体制の状況
リスク管理については、総務部が統括し、リスクマネジメント規程の整備を行い、平時におけるリスク管理体制の推進を図っている。また、当社において発生が懸念される、あるいは発生させたリスクや事象については、類型別に取りまとめ、定期的に経営会議をはじめとする機関会議に報告し、周知徹底と再発防止に努めている。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程において、グループ会社に関する諸手続き及び管理方針について定め、業務の円滑化と管理の適正化を促進している。なお、グループ会社経営陣と密接な連携を保つため、各グループ会社へ、取締役もしくは監査役を派遣し、適切な業務運営の管理を行っている。また当社は、一定の事項について各グループ会社へ報告を求め、承認を行う体制としている他、毎年2回、グループ会社の社長が出席する「グループ会社社長会」を開催し、経営状況や業務執行状況等についての報告を受け、指導を行っている。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく非業務執行取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める額としている。
e. 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等からの損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしている。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由がある。
f. 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めている。
g. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる。
h. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。