有価証券報告書-第12期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題と認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、迅速な経営意思決定、業務執行及び監督等、各種施策等に取り組み、またリスク管理、企業倫理の徹底等コンプライアンスの強化にも取り組んでいる。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下のとおりである。

(ⅰ) 取締役会
取締役会は、代表取締役社長 田邊昭治が議長を務め、常務取締役 大森郁雄、常務取締役 江草茂、取締役 澤村正彰、社外取締役 北原雄二、社外取締役 佐久間一、社外取締役 加藤修の取締役7名で構成され、毎月1回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催している。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程等に定められた重要事項の決定を行うとともに、取締役相互に質疑・意見交換をすることにより、取締役の業務執行状況を監視・監督している。なお、各事業年度における経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の実現に向け、取締役の任期を1年としている。また、取締役会には、監査役4名(うち社外監査役2名)が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制としている。
(ⅱ) 監査役会
当社は監査役会制度を採用している。監査役会は、常勤監査役 明星久雄、常勤監査役 神早苗、社外監査役 遠藤茂樹、社外監査役 大野雅人の監査役4名で構成され、毎月1回以上の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催している。各監査役は監査方針に従い、取締役会及びその他重要会議への出席、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っている。また、監査部や会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、監視機能向上を図っている。
(ⅲ) 諮問委員会
当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担う諮問委員会を、取締役会の諮問機関として設置している。委員は、代表取締役社長、役付取締役もしくは人事担当取締役、独立社外役員で構成し、5名を超えないものとしている。なお、諮問にあたり、社外役員の適切な関与・助言を得ることで、客観性・透明性の確保と説明責任の強化をするため、独立社外役員を過半数としている。代表取締役を除く委員の選出は、社外役員の協議により決定し、その任期は毎年の定時株主総会日から翌年の定時株主総会前日までの1年間としており、本報告書提出日現在の委員は代表取締役社長 田邊昭治、常務取締役 大森郁雄、独立社外取締役 北原雄二、独立社外取締役 佐久間一、独立社外監査役 大野雅人の5名となっている。当委員会は、役員候補者や代表取締役の選定、役員報酬(報酬額や制度設計)等について審議を行い、その結果を取締役会に答申している。
(ⅳ) 経営会議・人事委員会
経営会議は、経営に関する重要事項を審議する機関として、代表取締役社長 田邊昭治、常務取締役 大森郁雄、常務取締役 江草茂、取締役 澤村正彰、人事部長 但木勇樹、専務執行役員鉄道本部長 鈴木敏彦、常務執行役員社会インフラ本部長 真鍋正臣、執行役員電力システム本部長 武知信宏、執行役員社会インフラ本部副本部長 濵崎茂、執行役員鉄道本部副本部長 佐藤純一の他、オブザーバーとして常勤監査役 明星久雄、常勤監査役 神早苗、鉄道本部副本部長 秋池真が出席のもと、年間22回開催し経営執行体制の充実を図っている。また経営会議内に、人事の透明性を確保するため、人事等に関する重要事項を審議する人事委員会を設置し、必要に応じて開催している。
(ⅴ) 監査部・会計監査人
当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、適法で効率的な業務運営の確保のため監視体制を整えている。また当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計及び内部統制等の監査を受けている。
b.当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用している。独立社外監査役2名を選任し、社外の専門的見地から、取締役会をはじめとした重要会議等の監視をしている。また、取締役会は、様々な経験・能力を有する者で構成されると同時に、社外取締役3名(うち独立社外取締役2名)を選任し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をすることで実効性の向上に努めており、経営監視機能として有効であると判断している。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っている。また、規程・マニュアル等が適切に遵守され、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部による内部監査を実施している。監査部は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保している。なお、コンプライアンス体制については、当社グループに従事する全従業員の行動指針として「日本リーテックグループ コンプライアンスマニュアル」を定め、階層別研修や各事業拠点の機関会議、毎年6月に制定している「コンプライアンスの日」等において、コンプライアンス教育や総点検を実施する等、意識の向上に努めている。また、コンプライアンス相談窓口として、当社グループ社員が直接通報できる内部ヘルプラインと、顧問弁護士事務所を通じて通報できる外部ヘルプラインを設け、問題の早期発見と改善措置に努めている。
b. リスク管理体制の状況
リスク管理については、総務部が統括し、リスクマネジメント規程の整備を行い、平時におけるリスク管理体制の推進を図っている。また、当社において発生が懸念される、あるいは発生させたリスクや事象については、類型別に取りまとめ、定期的に経営会議をはじめとする機関会議に報告し、周知徹底と再発防止に努めている。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程において、グループ会社に関する諸手続き及び管理方針について定め、業務の円滑化と管理の適正化を促進している。なお、グループ会社経営陣と密接な連携を保つため、各グループ会社へ、取締役もしくは監査役を派遣し、適切な業務運営の管理を行っている。また当社は、一定の事項について各グループ会社へ報告を求め、承認を行う体制としている他、毎年2回、グループ会社の社長が出席する「グループ会社社長会」を開催し、経営状況や業務執行状況等についての報告を受け、指導を行っている。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める額としている。
e. 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等からの損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしている。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由がある。
f. 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めている。
g. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる。
h. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。