(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営基本方針の実践を通じて継続的な企業価値の向上を図るためには、役割と責任の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築することが重要と考え、持続的な成長及び中長期的な企業勝価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取組む。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、平成12年6月より執行役員制度を導入している。また、平成14年6月には社外取締役の選任を行い、取締役会の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と、取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力している。
なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を設置している。
また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての法律面及び倫理面からのチェック徹底を図ることとしている。
また、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図りつつ、有事の際、迅速かつ適切に対応する為に危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備している。
さらに、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理的行為を発見した場合の社内情報提供制度(ヘルプライン制度)を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力している。
(コーポレート・ガバナンスの体制)
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は取締役8名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営している。取締役会は原則3ヶ月に1回開催することとし、その他必要の都度開催し、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討している。また、平成12年6月より執行役員制度を導入しており、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図っている他、平成14年6月より社外取締役の選任を行っており、取締役の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と取締役会の業務執行に対する監督を行うことに注力している。
なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を取締役会の開催されない月については必ず開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっている。
当社は企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現在の監査役制度を採用している。監査役会は監査体制の強化、充実を図るために3名で構成し、このうち2名は非常勤の社外監査役である。また、会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けている。
④ リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、またそのリスクを放置することが会社の信頼や経営 に重大かつ深刻な影響をあたえる可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題と受け止め、リスク管理体制の充実・強化に取組んでいる。そのため、災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、それぞれの部署において、事故防止へのチェック・研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「施工委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」等各委員会並びにヘルプライン制度を設け、諸リスクへの迅速かつ適切な対応を行うこととしている。
子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況について定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めている。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備している。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は潮田盛雄、厨川道雄の2名であり、潮田盛雄は、同業の経営者経験を持ち、業界に精通しており、当社の経営に対し有益な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。また、同氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任した。また、同氏が平成22年6月まで取締役を務めた株式会社阪神コンサルタントおよび過去に歴任された株式会社アイ・エヌ・エー(現 株式会社クレアリア)と当社は取引関係はない。
厨川道雄は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えている。同氏が、平成21年6月まで取締役を務めた株式会社つくば研究支援センターおよび過去に歴任された他の研究機関と当社との間に取引関係はない。
また、社外監査役は2名で岡村 裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えている。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は敷島印刷株式会社の代表取締役社長であり、同社と当社との取引は僅少であることから特別な利害関係を生じさせる重要性はない。相内真一は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を備えている。なお、同氏が所属するグローバル法律事務所と当社との間に取引関係はない。このように社外監査役2名は、それぞれ豊富な知識と経験を持っており、客観的な立場で適切な監査を行うことができ、当社の社外監査役として適任であると考える。
また、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特に定めてはいないが、社外取締役または社外監査役を選任する際、当社を主要な取引先とする企業の業務執行者または当社の主要な取引先とする企業の業務執行者である者、また最近までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者および当社から役員報酬以外に多額の金銭およびその他の財産を得ている者、また最近までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者でないことを参考に選任している。
なお、当社と社外取締役潮田盛雄、役厨川道雄、社外監査役岡村 裕および相内真一との間には、特別の利害関係はなく、それぞれの所有株式数については、「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの概要 (2)役員の状況」に記載のとおりである。
また、当社は社外取締役潮田盛雄と厨川道雄を独立役員に選任しており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言をおこなうことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。監査役については3名で、このうち2名は社外監査役で非常勤である。監査役監査は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行を監査するとともに、経営に関する客観的な助言を行っている。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑧ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
イ. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためである。
ロ. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めてい
る。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる旨定款に定めている。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、法令
が規定する額とする旨の定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり,期待された役割を
十分に発揮できるようにするためである。
ハ.監査役の責任免除
当社は、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めて
る。また、会社法427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する額とする旨も定款に定めている。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を
十分発揮できるようにするためである。
ニ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定
めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものである。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
いる。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とす
るものである。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役潮田盛雄および厨川道雄、社外監査役岡村 裕、相内真一と、会社法427条第1項なら
びに当社定款第28条および第36条に基き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており
、当該契約に基く責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額である。