四半期報告書-第58期第1四半期(平成27年2月1日-平成27年4月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間(平成27年2月1日～平成27年4月30日)におけるわが国経済は、個人消費が底堅く推移したことや、企業収益が改善傾向にあること等から、緩やかな回復基調が継続しました。
当ディスプレイ業界の事業環境につきましては、企業の設備投資が増加基調となり、引き続き堅調に推移しました。
このような状況のもと当グループは、新たに策定した中期経営計画(平成28年1月期～平成30年1月期)に基づき、安定・確実な成長を持続させるとともに、優れた価値創出で他を圧倒することを目標に、事業活動を展開してまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は231億10百万円(前年同四半期比10.6%増)となり、営業利益は23億68百万円(前年同四半期比10.5%増)、経常利益は24億1百万円(前年同四半期比11.2%増)、四半期純利益は16億78百万円(前年同四半期比2.8%増)となりました。
なお、当第1四半期連結累計期間の受注高は151億18百万円(前年同四半期比3.3%増)となりました。
報告セグメント等の業績は、次のとおりであります。
(a) 商業その他施設事業
商業その他施設事業においては、引き続き良好な市場環境に支えられ、ショッピングセンターやインバウンド効果によるホテル改装等の案件を多く手掛けたこと等から、売上高、営業利益ともに堅調に推移いたしました。
この結果、商業その他施設事業の売上高は128億96百万円(前年同四半期比15.3%増)、営業利益は11億15百万円(前年同四半期比9.2%増)となりました。
(b) チェーンストア事業
チェーンストア事業においては、飲食店並びにコンビニエンスストア等の新改装が堅調に推移したことから、売上高、営業利益ともに前年同四半期を上回りました。
この結果、チェーンストア事業の売上高は49億22百万円(前年同四半期比7.8%増)、営業利益は3億65百万円(前年同四半期比108.7%増)となりました。
(c) 文化施設事業
文化施設事業においては、公共投資の底堅い推移を背景に、売上高については前年同四半期を上回りましたが、販売費及び一般管理費が増加し、営業利益については、前年同四半期比で微減となりました。
この結果、文化施設事業の売上高は50億49百万円(前年同四半期比9.7%増)、営業利益は7億48百万円(前年同四半期比1.7%減)となりました。
(d) その他
その他においては、連結子会社の株式を一部譲渡し、当該会社を持分法適用会社としたこと及び他の連結子会社において所有不動産を売却し、不動産の賃貸管理事業が終了したことから、売上高、営業利益ともに前年同四半期を下回りました。
この結果、その他の売上高は2億42百万円(前年同四半期比55.2%減)、営業利益は1億28百万円(前年同四半期比26.9%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
資産の部の合計額は、前連結会計年度末に比べて17.1%増加し、427億35百万円となりました。これは、主に連結子会社である合同会社丹青ビルマネジメントが所有しておりました土地、建物等の譲渡により有形固定資産が26億24百万円減少したものの、現金預金が53億47百万円、受取手形・完成工事未収入金等が41億26百万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債の部の合計額は、前連結会計年度末に比べて23.5%増加し、234億82百万円となりました。これは、主に支払手形・工事未払金等が14億10百万円、未成工事受入金が14億65百万円それぞれ増加したことによるものであります。
純資産の部の合計額は、前連結会計年度末に比べて10.1%増加し、192億52百万円となりました。これは、主に剰余金の配当を2億24百万円行ったものの、四半期純利益を16億78百万円計上したため、利益剰余金が14億53百万円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載を省略しております。
(4) 対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、平成26年2月28日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の20%以上の取得行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)への対応策(以下、「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成26年4月25日開催の第56回定時株主総会にて承認されました。その概要については、以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当グループは、「より良い空間創造を通じて豊かな社会と生活の実現に貢献する」ことを経営理念とし、人と人、人とモノ、人と情報が行き交う空間を「社会交流空間」ととらえ、空間やメディアを有効活用し、魅力ある「社会交流空間」の創造を事業として、創業以来発展をしてまいりました。
現在では、百貨店・ショッピングセンター、各種専門店、博覧会や各種イベント、オフィス、ホテル、アミューズメント施設等を対象とした「商業その他施設事業」、ファストファッション店舗、ファストフード店舗、コンビニエンスストア等の全国にチェーン展開を行っている店舗施設を対象とした「チェーンストア事業」、博物館、美術館、企業ミュージアム等を対象とした「文化施設事業」、以上3つの事業分野においてディスプレイ業を展開しております。
さらに、商業施設の運営・管理等、ディスプレイ業に関連した事業を展開しており、あらゆる分野の空間づくりにおける調査・企画から設計、施工、運営・管理まで事業領域を拡大しております。
当グループは、事業領域を拡大する過程において、上記に掲げる事業分野の調査、研究、企画、設計、施工、監理及びこれらに関連する事業活動に関する経営ノウハウを着実に積み重ね、「空間づくりの問題解決力、実現力」を向上させるとともに、株主や従業員、さらには委託先、取引先等の各ステークホルダーとの間に、長期にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。
これら「空間づくりの問題解決力、実現力」及び「各ステークホルダーとの強固な信頼関係」は、当グループの中長期的な成長を支える基盤であり、まさに企業価値を生み出す源泉であると考えております。
当社取締役会としましては、当社が上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は最終的には株主の多数意見によって決定されるべきものと認識しており、会社の経営権の異動を伴うような提案をただちに否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為等を実施する者の中には、当グループの事業特性を十分に把握せず、上記に掲げる企業価値を生み出す源泉となる部分を軽視し、中長期的に見て当グループの企業価値を毀損するおそれのある提案がなされる場合も想定されます。
当社取締役会は、株主共同の利益及び中長期的な企業価値を保全する観点から、このような提案を行う者は当社の経営を支配する者として不適当であると認識しており、当該提案を受けた場合、適宜適切な対応を行ってまいる所存であります。
② 本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
ⅰ 本プラン導入の目的
本プランは、上記①に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。
当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保すること及び大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
ⅱ 本プランの概要
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われるに当たり、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保する目的から、当社取締役会が定める大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社が取りうる対抗措置から構成されております。当社取締役会は、大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定め、必要に応じて新株予約権の無償割当て等による対抗措置を決議いたします。
また、当社は、当社取締役会による判断の客観性を担保する観点から、当社と独立した立場にある社外取締役、社外監査役及び社外の有識者で構成される独立委員会を設置することとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決定するものといたします。
なお、独立委員会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっている場合に対抗措置を発動すべき旨勧告する際、当該対抗措置の発動に関して株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとなっております。
当社取締役会は、対抗措置の発動に関して、独立委員会があらかじめ対抗措置の発動に関して株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっており、かつ、株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上、取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。
③ 本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。
ⅰ 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
ⅱ 株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に導入するものであります。
ⅲ 株主意思を尊重していること
本プランは、平成26年4月25日開催の第56回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。
また、一定の場合には、本プランに従った対抗措置の発動の是非について、当社取締役会が株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。
なお、本プランの有効期間は、平成29年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い変更又は廃止されることとなり、株主の皆様の意向を反映することが可能なものとなっております。
ⅳ 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役及び社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報を開示することとし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
ⅴ 第三者専門家の意見の取得
本プランにおいて独立委員会は、大規模買付者が出現すると、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等)の助言を受けることができるとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
ⅵ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能なものとなっております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
(売上実績)
当第1四半期連結累計期間において、その他の売上高が著しく減少しております。これは、主に連結子会社の株式を一部譲渡し、当該会社を持分法適用会社としたこと及び他の連結子会社において所有不動産を売却し、不動産の賃貸管理事業が終了したことによるものであり、当第1四半期連結累計期間の売上実績は2億42百万円(前年同四半期比55.2%減)であります。
(受注実績)
当第1四半期連結累計期間において、文化施設事業の受注実績が著しく増加し、その他の受注実績が著しく減少しております。これは、文化施設事業については、主に公共投資の底堅い推移によるものであり、その他については、主に連結子会社の株式を一部譲渡し、当該会社を持分法適用会社としたこと及び他の連結子会社において所有不動産を売却し、不動産の賃貸管理事業が終了したことによるものであります。文化施設事業の当第1四半期連結累計期間の受注実績は27億49百万円(前年同四半期比46.9%増)、その他の当第1四半期連結累計期間の受注実績は2億42百万円(前年同四半期比55.2%減)であります。
(手持実績)
当第1四半期連結累計期間において、商業その他施設事業及びチェーンストア事業の手持実績が著しく増加しております。これは、主に前年同四半期に比べ、前年度からの繰り越し額が増加したためであり、当第1四半期連結累計期間の手持実績は、商業その他施設事業が150億8百万円(前年同四半期比73.7%増)、チェーンストア事業が15億78百万円(前年同四半期比35.8%増)であります。
(7) 主要な設備
当社の子会社である合同会社丹青ビルマネジメントの所有する以下の固定資産を、平成27年3月31日付で譲渡いたしました。
(1) 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間(平成27年2月1日～平成27年4月30日)におけるわが国経済は、個人消費が底堅く推移したことや、企業収益が改善傾向にあること等から、緩やかな回復基調が継続しました。
当ディスプレイ業界の事業環境につきましては、企業の設備投資が増加基調となり、引き続き堅調に推移しました。
このような状況のもと当グループは、新たに策定した中期経営計画(平成28年1月期～平成30年1月期)に基づき、安定・確実な成長を持続させるとともに、優れた価値創出で他を圧倒することを目標に、事業活動を展開してまいりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は231億10百万円(前年同四半期比10.6%増)となり、営業利益は23億68百万円(前年同四半期比10.5%増)、経常利益は24億1百万円(前年同四半期比11.2%増)、四半期純利益は16億78百万円(前年同四半期比2.8%増)となりました。
なお、当第1四半期連結累計期間の受注高は151億18百万円(前年同四半期比3.3%増)となりました。
報告セグメント等の業績は、次のとおりであります。
(a) 商業その他施設事業
商業その他施設事業においては、引き続き良好な市場環境に支えられ、ショッピングセンターやインバウンド効果によるホテル改装等の案件を多く手掛けたこと等から、売上高、営業利益ともに堅調に推移いたしました。
この結果、商業その他施設事業の売上高は128億96百万円(前年同四半期比15.3%増)、営業利益は11億15百万円(前年同四半期比9.2%増)となりました。
(b) チェーンストア事業
チェーンストア事業においては、飲食店並びにコンビニエンスストア等の新改装が堅調に推移したことから、売上高、営業利益ともに前年同四半期を上回りました。
この結果、チェーンストア事業の売上高は49億22百万円(前年同四半期比7.8%増)、営業利益は3億65百万円(前年同四半期比108.7%増)となりました。
(c) 文化施設事業
文化施設事業においては、公共投資の底堅い推移を背景に、売上高については前年同四半期を上回りましたが、販売費及び一般管理費が増加し、営業利益については、前年同四半期比で微減となりました。
この結果、文化施設事業の売上高は50億49百万円(前年同四半期比9.7%増)、営業利益は7億48百万円(前年同四半期比1.7%減)となりました。
(d) その他
その他においては、連結子会社の株式を一部譲渡し、当該会社を持分法適用会社としたこと及び他の連結子会社において所有不動産を売却し、不動産の賃貸管理事業が終了したことから、売上高、営業利益ともに前年同四半期を下回りました。
この結果、その他の売上高は2億42百万円(前年同四半期比55.2%減)、営業利益は1億28百万円(前年同四半期比26.9%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
資産の部の合計額は、前連結会計年度末に比べて17.1%増加し、427億35百万円となりました。これは、主に連結子会社である合同会社丹青ビルマネジメントが所有しておりました土地、建物等の譲渡により有形固定資産が26億24百万円減少したものの、現金預金が53億47百万円、受取手形・完成工事未収入金等が41億26百万円それぞれ増加したことによるものであります。
負債の部の合計額は、前連結会計年度末に比べて23.5%増加し、234億82百万円となりました。これは、主に支払手形・工事未払金等が14億10百万円、未成工事受入金が14億65百万円それぞれ増加したことによるものであります。
純資産の部の合計額は、前連結会計年度末に比べて10.1%増加し、192億52百万円となりました。これは、主に剰余金の配当を2億24百万円行ったものの、四半期純利益を16億78百万円計上したため、利益剰余金が14億53百万円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載を省略しております。
(4) 対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は、平成26年2月28日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の20%以上の取得行為(以下、「大規模買付行為」といいます。)への対応策(以下、「本プラン」といいます。)を継続することを決議し、平成26年4月25日開催の第56回定時株主総会にて承認されました。その概要については、以下のとおりであります。
① 基本方針の内容
当グループは、「より良い空間創造を通じて豊かな社会と生活の実現に貢献する」ことを経営理念とし、人と人、人とモノ、人と情報が行き交う空間を「社会交流空間」ととらえ、空間やメディアを有効活用し、魅力ある「社会交流空間」の創造を事業として、創業以来発展をしてまいりました。
現在では、百貨店・ショッピングセンター、各種専門店、博覧会や各種イベント、オフィス、ホテル、アミューズメント施設等を対象とした「商業その他施設事業」、ファストファッション店舗、ファストフード店舗、コンビニエンスストア等の全国にチェーン展開を行っている店舗施設を対象とした「チェーンストア事業」、博物館、美術館、企業ミュージアム等を対象とした「文化施設事業」、以上3つの事業分野においてディスプレイ業を展開しております。
さらに、商業施設の運営・管理等、ディスプレイ業に関連した事業を展開しており、あらゆる分野の空間づくりにおける調査・企画から設計、施工、運営・管理まで事業領域を拡大しております。
当グループは、事業領域を拡大する過程において、上記に掲げる事業分野の調査、研究、企画、設計、施工、監理及びこれらに関連する事業活動に関する経営ノウハウを着実に積み重ね、「空間づくりの問題解決力、実現力」を向上させるとともに、株主や従業員、さらには委託先、取引先等の各ステークホルダーとの間に、長期にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。
これら「空間づくりの問題解決力、実現力」及び「各ステークホルダーとの強固な信頼関係」は、当グループの中長期的な成長を支える基盤であり、まさに企業価値を生み出す源泉であると考えております。
当社取締役会としましては、当社が上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は最終的には株主の多数意見によって決定されるべきものと認識しており、会社の経営権の異動を伴うような提案をただちに否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為等を実施する者の中には、当グループの事業特性を十分に把握せず、上記に掲げる企業価値を生み出す源泉となる部分を軽視し、中長期的に見て当グループの企業価値を毀損するおそれのある提案がなされる場合も想定されます。
当社取締役会は、株主共同の利益及び中長期的な企業価値を保全する観点から、このような提案を行う者は当社の経営を支配する者として不適当であると認識しており、当該提案を受けた場合、適宜適切な対応を行ってまいる所存であります。
② 本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
ⅰ 本プラン導入の目的
本プランは、上記①に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。
当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保すること及び大規模買付者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
ⅱ 本プランの概要
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われるに当たり、株主の皆様が適切な判断を行うための必要かつ十分な情報及び時間を確保する目的から、当社取締役会が定める大規模買付者が従うべき大規模買付ルールと、大規模買付行為に対して当社が取りうる対抗措置から構成されております。当社取締役会は、大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定め、必要に応じて新株予約権の無償割当て等による対抗措置を決議いたします。
また、当社は、当社取締役会による判断の客観性を担保する観点から、当社と独立した立場にある社外取締役、社外監査役及び社外の有識者で構成される独立委員会を設置することとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決定するものといたします。
なお、独立委員会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっている場合に対抗措置を発動すべき旨勧告する際、当該対抗措置の発動に関して株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとなっております。
当社取締役会は、対抗措置の発動に関して、独立委員会があらかじめ対抗措置の発動に関して株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる買付行為に該当するか否かが検討課題となっており、かつ、株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上、取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。
③ 本プランに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが上記①の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的としているものではないと判断しております。
ⅰ 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
ⅱ 株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に導入するものであります。
ⅲ 株主意思を尊重していること
本プランは、平成26年4月25日開催の第56回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。
また、一定の場合には、本プランに従った対抗措置の発動の是非について、当社取締役会が株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとなっております。
なお、本プランの有効期間は、平成29年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い変更又は廃止されることとなり、株主の皆様の意向を反映することが可能なものとなっております。
ⅳ 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役及び社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報を開示することとし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
ⅴ 第三者専門家の意見の取得
本プランにおいて独立委員会は、大規模買付者が出現すると、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等)の助言を受けることができるとしております。これにより、独立委員会による判断の公正さ及び客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
ⅵ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能なものとなっております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
(売上実績)
当第1四半期連結累計期間において、その他の売上高が著しく減少しております。これは、主に連結子会社の株式を一部譲渡し、当該会社を持分法適用会社としたこと及び他の連結子会社において所有不動産を売却し、不動産の賃貸管理事業が終了したことによるものであり、当第1四半期連結累計期間の売上実績は2億42百万円(前年同四半期比55.2%減)であります。
(受注実績)
当第1四半期連結累計期間において、文化施設事業の受注実績が著しく増加し、その他の受注実績が著しく減少しております。これは、文化施設事業については、主に公共投資の底堅い推移によるものであり、その他については、主に連結子会社の株式を一部譲渡し、当該会社を持分法適用会社としたこと及び他の連結子会社において所有不動産を売却し、不動産の賃貸管理事業が終了したことによるものであります。文化施設事業の当第1四半期連結累計期間の受注実績は27億49百万円(前年同四半期比46.9%増)、その他の当第1四半期連結累計期間の受注実績は2億42百万円(前年同四半期比55.2%減)であります。
(手持実績)
当第1四半期連結累計期間において、商業その他施設事業及びチェーンストア事業の手持実績が著しく増加しております。これは、主に前年同四半期に比べ、前年度からの繰り越し額が増加したためであり、当第1四半期連結累計期間の手持実績は、商業その他施設事業が150億8百万円(前年同四半期比73.7%増)、チェーンストア事業が15億78百万円(前年同四半期比35.8%増)であります。
(7) 主要な設備
当社の子会社である合同会社丹青ビルマネジメントの所有する以下の固定資産を、平成27年3月31日付で譲渡いたしました。
| 報告セグメント 等の名称 | 設備の内容 (所在地) | 帳簿価額 | 譲渡価額 合計 (千円) | |||
| 建物及び構築物 (千円) | 機械、運搬具及び工具器具備品 (千円) | 土地 (千円) (面積㎡) | 合計 (千円) | |||
| その他 | 賃貸用不動産 (東京都台東区) | 782,922 | 0 | 1,757,000 (1,153.34) | 2,539,922 | 2,689,213 |