② 社外役員の状況
当社の社外取締役は取締役9名中3名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者による公正・客観的な立場から助言および意思決定を行ううえで、適切であると考えております。
また、当社の社外監査役は監査役4名中2名であり、コーポレート・ガバナンスを一層強化するために社外者による公正・客観的な立場から取締役の業務執行を監査するうえで、適切であると考えております。
社外取締役 芦澤美智子氏は、監査法人における公認会計士としての業務経験や、株式会社産業再生機構において大企業の再生プロジェクトに従事した経験など豊富な経験を有しております。また、現在は主に企業再生M&Aについて研究し、大学院において准教授を務めるなど、経営管理全般の専門知識を有しております。これらの知識と経験を踏まえ、特にグローバル戦略および成長戦略の観点から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、同氏の兼職先である慶應義塾大学およびグリー株式会社ならびに過去3年以内に同氏の兼職先であった横浜市立大学と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社および各大学・同社の売上高(総収入)の0.2%未満であります。なお、当該割合の算出において、横浜市立大学の総収入は2022年度決算額を用いております。
社外取締役 吉田守氏は、大手電機メーカーにおいて海外事業を含む複数の分野における事業責任者や技術担当役員、常任監査役を務め、高い経営能力、戦略構築力、技術マネジメントおよび企業経営におけるガバナンス等に関する幅広い知識と経験を有しております。これらの知識と経験を踏まえ、特に経営戦略およびコーポレート・ガバナンスの観点から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、同氏が社外取締役として就任を予定している加賀電子株式会社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社および同社の売上高の0.1%未満であります。
社外取締役 森本美紀子氏は、民間シンクタンクをはじめとする民間企業においてマクロ経済調査・分析やファンド管理、企業や組織のサステナビリティ推進、ESG対応等のコンサルティングなどを経験した後、サステナビリティ経営を総合的に支援するコンサルティング会社を設立し、代表取締役を務めております。これらの知識と経験を踏まえ、特にサステナビリティの観点から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、同氏の兼職先である伊藤ハム米久ホールディングス株式会社と当社との間には取引関係がありますが、その取引額は当社および同社の売上高の0.1%未満であります。
社外監査役 五十畑亜紀子氏は、会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する専門知識を有するとともに、一般企業法務分野において弁護士としての豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役 稲垣浩二氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり監査業務に従事し、財務および会計に関する深い見識を有するとともに、同監査法人の包括代表補佐として、海外対応やデジタルイノベーション対応を含む経営に携わるなど豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しており、社外取締役 芦澤美智子、吉田守および森本美紀子の各氏ならびに社外監査役 五十畑亜紀子および稲垣浩二の各氏を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社の「社外役員の独立性判断基準」は以下のとおりであります。
[社外役員の独立性判断基準]
当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を以下のとおり定めております。
なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしております。
a.過去10年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
b.過去10年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと
c.過去3年以内に当社との間で主要な取引をする者またはその業務執行者でないこと
※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする者のいずれかの年間連結売上高もしくは総収入の2%を超える取引をいう。
d.過去3年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと
※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、年間1,000万円を超える取引をいう。ただし、当該金銭等を得ている者が団体である場合は、年間1,000万円または当該団体の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える取引をいう。
e.過去3年以内に当社の総議決権の10%以上を有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)でないこと
f.社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと
g.過去3年以内に当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと
※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または寄付先の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。
h.上記aからgまでに掲げる者の二親等以内の親族でないこと
i.その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において内部監査部門である経営監査部および内部統制部門から内部監査の結果や内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、監査役会において監査役監査の状況、特別委員会の運営状況、取締役会の監督に関する事項等について定期的に意見交換を行うことで、相互連携を図っております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」および「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりであります。