新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、当該第9回新株予約権は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(追加情報)」に記載した自己株式の取得に関連して発行しております。

2024/06/25 13:40

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

当該制度は、会社法に基づき、2011年6月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

名称	第2-A回新株予約権	第3-A回新株予約権
決議年月日	2013年5月21日	2014年5月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役11名	当社取締役6名
新株予約権の数 ※	3個 (注)1	2個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式300株 (注)2	普通株式200株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2013年6月18日から2043年6月17日まで	2014年6月18日から2044年6月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1円資本組入額 (注)3	発行価格 1円資本組入額 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

名称	第4-A回新株予約権	第5-A回新株予約権
決議年月日	2015年5月20日	2016年5月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名	当社取締役9名
新株予約権の数 ※	7個 (注)1	7個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式700株 (注)2	普通株式700株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2015年6月17日から2045年6月16日まで	2016年6月17日から2046年6月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1円資本組入額 (注)3	発行価格 1円資本組入額 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

名称	第6-A回新株予約権	第7-A回新株予約権
決議年月日	2017年5月22日	2018年5月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役10名	当社取締役8名
新株予約権の数 ※	7個 (注)1	7個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式700株 (注)2	普通株式700株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2017年6月17日から2047年6月16日まで	2018年6月16日から2048年6月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1円資本組入額 (注)3	発行価格 1円資本組入額 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

名称	第8-A回新株予約権
決議年月日	2019年5月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役9名
新株予約権の数 ※	16個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式1,600株 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※	2019年6月15日から2049年6月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 1円資本組入額 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」)は、当社普通株式100株とする。

2024/06/25 13:40

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

提出会社

	第2-A回新株予約権	第3-A回新株予約権	第4-A回新株予約権	第5-A回新株予約権
決議年月日	2013年5月21日	2014年5月21日	2015年5月20日	2016年5月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役11名	当社取締役6名	当社取締役7名	当社取締役9名
ストック・オプション数(注)1	普通株式 7,900株	普通株式 5,200株	普通株式 4,200株	普通株式 3,800株
付与日	2013年6月17日	2014年6月17日	2015年6月16日	2016年6月16日
権利確定条件	(注)2、4、5	(注)2、4、5	(注)2、4、5	(注)2、4、5
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2013年6月18日至 2043年6月17日	自 2014年6月18日至 2044年6月17日	自 2015年6月17日至 2045年6月16日	自 2016年6月17日至 2046年6月16日

	第6-A回新株予約権	第6-B回新株予約権	第7-A回新株予約権	第8-A回新株予約権
決議年月日	2017年5月22日	2017年5月22日	2018年5月21日	2019年5月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役10名	当社取締役10名	当社取締役8名	当社取締役9名
ストック・オプション数(注)1	普通株式 11,600株	普通株式 7,000株	普通株式 2,800株	普通株式 16,000株
付与日	2017年6月16日	2017年6月16日	2018年6月15日	2019年6月14日
権利確定条件	(注)2、4、5	(注)3、4、5	(注)2、4、5	(注)2、4、5
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2017年6月17日至 2047年6月16日	自 2020年6月17日至 2025年6月16日	自 2018年6月16日至 2048年6月15日	自 2019年6月15日至 2049年6月14日

	第8-B回新株予約権
決議年月日	2019年5月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役9名
ストック・オプション数(注)1	普通株式 9,400株
付与日	2019年6月14日
権利確定条件	(注)3、4、5
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2022年6月15日至 2027年6月14日

(注)1.株式数に換算して記載しています。
2.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日の場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

2024/06/25 13:40

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 1.当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有していません。
2.「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(2004年法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取り及び買増しを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社が取扱っています。

2024/06/25 13:40

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2024/06/25 13:40

#6 有価証券明細表（連結）

【債券】

銘柄			券面総額(百万円)	貸借対照表計上額(百万円)
投資有価証券	その他有価証券	社債
		Vox Japan 第1回 転換社債型新株予約権付社債	8	8
		楽天カード株式会社第6回無担保社債	500	459

【その他】

2024/06/25 13:40

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

2024/06/25 13:40

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/25 13:40

#9 追加情報、連結財務諸表（連結）

野村證券株式会社が本買付後に行う当社株式の取得に関して、当社と野村證券株式会社との間で締結された契約はありません。
野村證券株式会社から取得した株式に対しては、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間(2023年11月21日から新株予約権の行使日または行使が行われない旨の通知を受けた日の前日まで)の各取引日の当社株式のVWAP(出来高加重平均価格)の算術平均値に調整比率を乗じた価格(以下「平均株価」という。)と同じになるように、別途、本手法において当社が発行する新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の取得者となる野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下「新株予約権者」という。)との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が16,090円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付における野村證券株式会社からの取得株式数」(以下「取得済株式数」という。)から「本買付において野村證券株式会社から買付けた金額により当社株式を平均株価で取得したと仮定した場合の取得株式数」(以下「平均株価取得株式数」という。)を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者に交付し、逆に、②平均株価が16,090円よりも低い場合は、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社株式を新株予約権者から無償で取得することを合意しております。
このように、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当になるように当社株式を用いた調整取引を行うため、調整取引を含めた全体での最終的な取得株式数は変動する可能性があります。

2024/06/25 13:40

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりです。

項目	前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)	当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
普通株式増加数 (株)	19,382	54,512
(うち新株予約権) (株)	(19,382)	(54,512)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―――――	―――――

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりです。

項目	前連結会計年度(2023年3月31日)	当連結会計年度(2024年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	3,583	3,259
(うち新株予約権) (百万円)	(180)	(130)
(うち非支配株主持分) (百万円)	(3,403)	(3,129)

3.株式給付信託

2024/06/25 13:40