訂正有価証券報告書-第48期(平成25年8月1日-平成26年7月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式数39,352株は、「個人その他」に393単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ59単元及び61株含まれております。
| 平成26年7月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | 0 | 4 | 31 | 84 | 20 | 37 | 14,148 | 14,324 | - |
| 所有株式数(単元) | 0 | 9,557 | 46,147 | 35,487 | 184,206 | 1,622 | 958,119 | 1,235,138 | 13,698 |
| 所有株式数の割合(%) | 0 | 0.78 | 3.74 | 2.87 | 14.91 | 0.13 | 77.57 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式数39,352株は、「個人その他」に393単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ59単元及び61株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| A種優先株式 | 2,775,000 |
| B種優先株式 | 2,775,000 |
| 計 | 305,550,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在発行数欄には、平成26年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年7月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年10月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 123,527,498 | 129,127,498 | 東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 123,527,498 | 129,127,498 | - | - |
(注)提出日現在発行数欄には、平成26年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
①平成25年10月25日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
(注)2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)3. 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成25年11月19日から平成
55年11月18日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)4. ① 新株予約権者は、(注)3.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)3.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式の数は100,000株である。
(注)2.行使価額は次に定めるところに従い調整されるものとする。
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによ
る場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第二部(以下「東証二部」とい
う。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当た
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
(注)4.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に
おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称す
る。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合
の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編成行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
①平成25年10月25日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,272(注)1. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 227,200(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年11月19日 至 平成55年11月18日(注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 44 資本組入額 22 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
(注)2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)3. 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成25年11月19日から平成
55年11月18日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)4. ① 新株予約権者は、(注)3.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)5. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)3.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 270(注)1. | 214(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数㈱ | 27,000,000 | 21,400,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 35(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年3月5日～ 平成28年3月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額(円) | 発行価格 35 資本組入額 17.5 (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 割当先 | 第三者割当の方法により発行した新株予約権の総数をマイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社に割り当てた。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4. | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式の数は100,000株である。
(注)2.行使価額は次に定めるところに従い調整されるものとする。
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
もって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 | + | 割当 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 割当株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによ
る場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所市場第二部(以下「東証二部」とい
う。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価
額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当た
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
(注)4.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に
おいて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称す
る。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合にお
ける増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合
の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編成行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.平成23年5月2日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及
び資本準備金が増加しております。
(注)2.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
(注)3.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
(注)4.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
(注)5.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成25年1月16日 (注)1 | 19,000,000 | 96,527,498 | 200,254 | 1,958,749 | 200,254 | 253,729 |
| 平成25年3月27日 (注)2 | 2,000,000 | 98,527,498 | 26,000 | 1,984,749 | 26,000 | 279,729 |
| 平成25年10月8日 (注)3 | 22,000,000 | 120,527,498 | 287,991 | 2,272,740 | 287,991 | 567,720 |
| 平成26年3月5日 (注)4 | 3,000,000 | 123,527,498 | 52,500 | 2,325,240 | 52,500 | 620,220 |
| 平成26年10月29日 (注)5 | 5,600,000 | 129,127,498 | 98,633 | 2,423,873 | 98,633 | 718,853 |
(注) 1.平成23年5月2日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及
び資本準備金が増加しております。
(注)2.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
(注)3.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
(注)4.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
(注)5.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株含まれておりますが議決権の数には同機構名義の59個は含めておりません。
| 平成26年7月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 39,300 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 123,474,500 | 1,234,686 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,698 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 123,527,498 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 1,234,686 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が5,900株含まれておりますが議決権の数には同機構名義の59個は含めておりません。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年7月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| ㈱大盛工業 | 東京都葛飾区水元三丁目15番8号 | 39,300 | - | 39,300 | 0.03 |
| 計 | - | 39,300 | - | 39,300 | 0.03 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
平成25年10月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストックオプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
平成25年10月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストックオプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社常勤取締役 6名 当社常勤監査役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |