有価証券報告書-第50期(平成27年8月1日-平成28年7月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式数7,236株は、「個人その他」に72単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5単元及び96株含まれております。
| 平成28年7月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 21 | 76 | 25 | 31 | 14,390 | 14,546 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 645 | 3,746 | 5,423 | 18,544 | 197 | 117,514 | 146,069 | 241.529 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.44 | 2.57 | 3.71 | 12.7 | 0.13 | 80.45 | 100.0 | - |
(注)1.自己株式数7,236株は、「個人その他」に72単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ5単元及び96株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| A種優先株式 | 277,500 |
| B種優先株式 | 277,500 |
| 計 | 50,555,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年7月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年10月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,848,429 | 14,848,429 | 東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 14,848,429 | 14,848,429 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
①平成25年10月25日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び
目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)4. 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成25年11月19日から平成
55年11月18日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)5. ① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成26年10月29日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び
目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成26年11月21日から平成
56年11月20日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)5.① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③平成27年10月27日開催の取締役決議に基づき発行した新株予約権
(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び
目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年11月20日から平成
57年11月19日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)5.① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役(監査等委員である常勤取締役を含む)の
地位を喪失した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間
に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
①平成25年10月25日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 946(注)1.2. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,460(注)1.3. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年11月19日 至 平成55年11月18日(注)4. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 440 資本組入額 220 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び
目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)4. 本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成25年11月19日から平成
55年11月18日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)5. ① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②平成26年10月29日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,752(注)1.2. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 27,520(注)1.3. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年11月21日 至 平成56年11月20日(注)4. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 340 資本組入額 170 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び
目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成26年11月21日から平成
56年11月20日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)5.① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役及び常勤監査役のいずれの地位をも喪失
した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
③平成27年10月27日開催の取締役決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成28年7月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年9月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,597(注)1.2. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,970(注)1.3. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年11月20日 至 平成57年11月19日(注)4. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 270 資本組入額 135 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6. | 同左 |
(注)1.平成28年2月1日付で、普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。新株予約権の数及び
目的となる株式の数は、当該株式併合による調整を反映しております。
(注)2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式10株とする。
(注)3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合
を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(注)4.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成27年11月20日から平成
57年11月19日までとする。
ただし、行使期間の最終日が営業日でない場合は、その前営業日とする。
(注)5.① 新株予約権者は、(注)4.の期間内において、当社常勤取締役(監査等委員である常勤取締役を含む)の
地位を喪失した日の翌日から10 日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過する日までの間
に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日(ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)6. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
(注)4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から(注)4.に定める行
使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5.に定める規定または新株予約権割当契約書により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.平成23年5月2日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及
び資本準備金が増加しております。
2.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
3.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
4.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
5.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
6.平成28年2月1日付で普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。なお、当該期中の変
動は、新株予約権の行使による増加9,056,800株及び株式併合による減少133,635,869株によるものでありま
す。
なお、平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により資本金が増加して
おります。また、資本準備金につきましては、新株予約権の行使による増加並びに平成27年10月27日開催の
定時株主総会決議に基づく、その他資本剰余金への振替により減少しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成25年1月16日 (注)1 | 19,000,000 | 96,527,498 | 200,254 | 1,958,749 | 200,254 | 253,729 |
| 平成25年3月27日 (注)2 | 2,000,000 | 98,527,498 | 26,000 | 1,984,749 | 26,000 | 279,729 |
| 平成25年10月8日 (注)3 | 22,000,000 | 120,527,498 | 287,991 | 2,272,740 | 287,991 | 567,720 |
| 平成26年3月5日 (注)4 | 3,000,000 | 123,527,498 | 52,500 | 2,325,240 | 52,500 | 620,220 |
| 平成26年10月29日 (注)5 | 5,600,000 | 129,127,498 | 98,633 | 2,423,873 | 98,633 | 718,853 |
| 平成27年7月31日 (注)5 | 10,300,000 | 139,427,498 | 181,413 | 2,605,287 | 181,413 | 900,267 |
| 平成28年7月31日 (注)6 | △124,579,069 | 14,848,429 | 160,084 | 2,765,371 | △733,214 | 167,053 |
(注) 1.平成23年5月2日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金及
び資本準備金が増加しております。
2.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
3.平成25年3月11日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
4.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数、資
本金及び資本準備金が増加しております。
5.平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により発行済株式総数、資本金
及び資本準備金が増加しております。
6.平成28年2月1日付で普通株式について10株を1株の割合で株式併合を行っております。なお、当該期中の変
動は、新株予約権の行使による増加9,056,800株及び株式併合による減少133,635,869株によるものでありま
す。
なお、平成26年2月17日開催の取締役会決議に基づき、発行した新株予約権の行使により資本金が増加して
おります。また、資本準備金につきましては、新株予約権の行使による増加並びに平成27年10月27日開催の
定時株主総会決議に基づく、その他資本剰余金への振替により減少しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれておりますが
議決権の数には同機構名義の5個は含めておりません。
| 平成28年7月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 7,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,599,700 | 145,992 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 241,529 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 14,848,429 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 145,992 | - | |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれておりますが
議決権の数には同機構名義の5個は含めておりません。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年7月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| ㈱大盛工業 | 東京都葛飾区水元三丁目15番8号 | 7,200 | - | 7,200 | 0.05 |
| 計 | - | 7,200 | - | 7,200 | 0.05 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
①平成25年10月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
②平成26年10月29日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
③平成27年10月27日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①平成25年10月25日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社常勤取締役 6名 当社常勤監査役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②平成26年10月29日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社常勤取締役 6名 当社常勤監査役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ②新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
③平成27年10月27日開催の取締役会において決議されたストックオプション制度(株式報酬型ストック・オプション)を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年10月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査等委員でない常勤取締役 5名 当社監査等委員である常勤取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ②新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |