有価証券報告書-第75期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(事業分離)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年3月31日付で、当社の連結子会社である南野建設株式会社の全株式を株式会社吉田組へ譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社吉田組
(2)分離した事業の内容
建設事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社グループでは、中長期的な成長に向けた新たな事業ポートフォリオを検討してまいりましたところ、建設事業は、安定した収益を生む一方で、業容拡大には熟練技術者の増強が必要であり、人材育成には相当の時間を要します。そのため、拡大余力と成長スピードの観点から、また、当社グループの他事業とのシナジーによるレバレッジの期待などを総合的に検討した結果、今後は、リアルエステート事業にリソースを集中することが、当社成長にとって最善であると判断し、株式の譲渡を決定いたしました。
(4)事業分離日
2020年3月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式売却益 30,730千円 (個別財務諸表には子会社株式売却損100,000千円)
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	954,001千円
固定資産	616,090
資産合計	1,570,091
流動負債	412,654
固定負債	188,167
負債合計	600,822

(3)会計処理
南野建設株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
建設事業・リアルエステート事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	832,836千円
営業利益	39,146

(取得による企業結合)
1.事業譲受による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NSアセットマネジメント(現社名:株式会社ピエロ)
事業の内容 不動産コンサルティング事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社NSアセットマネジメント、株式会社NSリアルエステート及び株式会社NSインシュアランスが取り組む事業は、空き家を活用した新たな不動産市場の形成により、個人の投資家向けに従来とは異なるアプローチで不動産に関するソリューション等を提供するものであり、将来性とリアルエステート事業とのシナジーによる収益力の増加を期待しております。また、所謂空き家対策として社会貢献にも資するものであることから、当社企業理念「社会に貢献する企業体の創造」とも合致すると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年7月17日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 事業取得企業の名称
事業譲受を行ったのは当社が新規設立した連結子会社である株式会社NSアセットマネジメント(旧社名:株式会社AGNSアセットマネジメント)であります。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社の連結子会社が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月17日から2020年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	200,000千円
取得原価		200,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 67,251千円
(※株式会社NSリアルエステートの事業譲受及び株式会社NSインシュアランスの株式取得に係る費用を含む。)
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
225,576千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	238,353千円
固定資産	126,517
資産合計	364,871
流動負債	390,447
負債合計	390,447

(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
① 条件付対価の内容
株式会社NSアセットマネジメント及び株式会社NSインシュアランスの将来の株式価値の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
② 今後の会計処理
取得対価の追加支払いが発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.事業譲受による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NSリアルエステート
事業の内容 不動産コンサルティング事業に係る不動産売買仲介事業
② 企業結合を行った主な理由
1.事業譲受による企業結合 (1)企業結合の概要 ②企業結合を行った主な理由に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
③ 企業結合日
2020年9月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 事業取得企業の名称
1.事業譲受による企業結合 (1)企業結合の概要 ⑤事業取得企業の名称に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社の連結子会社である株式会社NSアセットマネジメントが現金を対価として事業を譲り受けたことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
企業結合日が当連結会計年度末日のため、譲受事業の業績は当連結会計年度に係る連結損益計算書には含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	200,000千円
取得原価		200,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
1.事業譲受による企業結合 (4)主要な取得関連費用の内容及び金額に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
38,652千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	158,722千円
固定資産	21,735
資産合計	180,458
流動負債	19,110
負債合計	19,110

(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
1.事業譲受による企業結合(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.株式取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NSインシュアランス
事業の内容 保険代理店事業
② 企業結合を行った主な理由
1.事業譲受による企業結合 (1)企業結合の概要 ②企業結合を行った理由に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
③ 企業結合日
2020年7月17日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社の連結子会社である株式会社NSアセットマネジメントが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年7月17日から2020年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	100,000千円
取得の原価		100,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
1.事業譲受による企業結合 (4)主要な取得関連費用の内容及び金額に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
76,246千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	27,942千円
資産合計	27,942
流動負債	4,188
負債合計	4,188

(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理
1.事業譲受による企業結合(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(8)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。