有価証券報告書-第77期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月27日開催の取締役会において、NC MAX WORLD株式会社(以下、「NCMW社」という。)の株式49%を取得することを決議しました。そして、2021年9月28日に株式譲渡契約を締結し、2021年10月1日に当該株式を取得しております。さらに、2021年10月29日開催の取締役会において、NCMW社に取締役会を設置し、取締役定員3名のうち代表取締役を除く2名について、当社の役職員が兼任することを決議しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
NC MAX WORLD株式会社
事業の内容
不動産売買、不動産賃貸・管理、不動産売買に関する権利調整業務
(2) 企業結合を行った主な理由
NCMW社は、コロナ禍における実績と成長性、不動産売買における権利調整能力などの強みがあることから、今後のリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業の収益拡大に寄与するものと考えております。
(3) 企業結合日 2021年10月1日
(4) 企業結合の法的形式 株式取得
(5) 結合後企業の名称 変更はありません。
(6) 取得した議決権比率 49%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金等を対価として株式を取得したためであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日～2022年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務デューデリジェンス費用 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,639,256千円
(2) 発生原因
主としてNC MAX WORLD株式会社の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,110,296	千円
固定資産	39,973	〃
資産合計	2,150,270	〃
流動負債	858,564	〃
固定負債	209,108	〃
負債合計	1,067,672	〃

(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 NC MAX WORLD株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容
不動産売買、不動産賃貸・管理、不動産売買に関する権利調整業務
② 企業結合日
2022年2月21日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は51%であり、当該取引によりNC MAX WORLD株式会社を当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、完全子会社化することで連結納税の加入により、当社グループ全体として税制上のメリットを見込み、また、経営基盤の強化と合理化、相互間での人材の流動化、意思決定の迅速化による業務拡大における成長が可能であると判断したため行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,951,740千円
〃	有価証券	1,235,759 〃
取得原価		3,187,500 〃

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,599,677千円

(取得による企業結合)
当社は、2022年6月28日付で当社の100%子会社である株式会社ハンドレッドイヤーズを通じ、株式会社FAIRY FORESTの発行済株式の100%を取得しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社FAIRY FOREST
事業の内容
健康食品の輸入・製造及び販売、健康関連機器の輸入・製造及び販売、化粧品の輸入及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
伸長を続けるサプリメント・健康食品市場において株式会社FAIRY FORESTのもつEコマースでの販売実績と販売ノウハウがコロナ禍における今後の「ヘルスケア事業」の収益拡大に寄与するものと考えております。
(3) 企業結合日
2022年6月28日(株式取得日)
2022年6月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金等を対価として株式を取得したためであります。
2.当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日～2022年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務及び法務デューデリジェンス費用 2,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
187,859千円
(2) 発生原因
主として株式会社FAIRY FORESTの事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	79,295	千円
固定資産	3,000	〃
資産合計	82,296	〃
流動負債	37,584	〃
固定負債	2,571	〃
負債合計	40,156	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年10月1日付で、当社が発行済株式の100%を保有する連結子会社「Goldsino Investments Limited」(以下「GS」)の発行済株式のすべて及びGSに対する債権を譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
(2)分離した事業の内容
Goldsino Investments Limited
(3)事業分離を行った主な理由
今後の当社グループ経営を慎重に検討した結果、全株式の譲渡を決定いたしました。
(4)事業分離日
2021年10月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を株式とする株式及び債権譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 22,039千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	―	千円
固定資産	922,926	〃
資産合計	922,926	〃
流動負債	41,440	〃
固定負債	809,256	〃
負債合計	850,697	〃

(3)会計処理
GSの株式及び債権の連結上の帳簿価額の合計額と売却価額の差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
該当事項はありません。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2022年2月24日付で、当社が発行済株式の100%を保有する連結子会社「Allied Crown Investment Limited」の発行済株式のすべてを譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
先方との取り決めにより非開示とさせていただきます。
(2)分離した事業の内容
Allied Crown Investment Limited
(3)事業分離を行った主な理由
今後の当社グループ経営を慎重に検討した結果、全株式の譲渡を決定いたしました。
(4)事業分離日
2022年2月24日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を株式とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 61,019千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	―	千円
固定資産	1,234,810	〃
資産合計	1,234,810	〃
流動負債	―	〃
固定負債	―	〃
負債合計	―	〃

(3)会計処理
Allied Crown Investment Limitedの株式の連結上の帳簿価額の合計額と売却価額の差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
該当事項はありません。