有価証券報告書-第75期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年11月26日に開催の取締役会において、当社グループにおけるゴルフ・リゾート事業を運営する子会社であり、当社が発行済株式の100%を保有する連結子会社「株式会社A.Cインターナショナル」(以下「ACI」)の発行済株式の全て、及び当該ゴルフ・リゾート事業の運営に際し当社がACIに貸し付けているゴルフ事業用の土地・建物を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び不動産譲渡契約を締結しました。
1.株式及び不動産譲渡の理由
当社グループは、当社および事業子会社を通じて、リアルエステート事業、ゴルフ・リゾート事業、不動産コンサルティング事業を展開しております。
このなかで、ゴルフ・リゾート事業を行っておりますACIは、シェイクスピアカントリークラブ(北海道石狩市)、米山水源カントリークラブ(新潟県上越市)、姫路相生カントリークラブ(兵庫県相生市)、広島紅葉カントリークラブ(広島県廿日市市)の4施設を運営してまいりました。
当社はこれまで、ACIに対しゴルフ事業用の土地・建物の賃貸及び運転資金の貸し付けを実施することにより、同社による当該事業の運営をサポートしてまいりましたが、新型コロナウィルス感染症の影響による来場者数の減少等による事業環境の悪化により、同社の累積損失の解消には長期間を要する見通しであること、当社から同社に対する貸付債権の回収には、なお長期間を要する見通しであることなどから、当社への財務上の影響が長期化し、今後はACI株式及びゴルフ事業用不動産の保有リスクが増大する可能性があります。
このような状況に鑑み、当社グループの中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの検討の結果、ACIの譲渡及び事業用の土地・建物を売却し、早期の資金回収による将来の財務リスク低減とリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業を中心としたグループリソースの集約化をすすめるとともに、新たな事業への投資を加速することが当社成長にとって最善であると判断いたしました。
なお、本件譲渡の検討に際しましては、過去に当社との取引実績があり売却先として信頼できることなどから、True Harmonic Group Limitedを譲渡先として選定いたしました。
2.本株式譲渡の概要
(1)異動する子会社の概要

① 名称	株式会社A.Cインターナショナル
② 所在地	東京都港区赤坂五丁目3番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松原 勧
④ 事業内容	ゴルフ・リゾート事業
⑤ 大株主および持株比率	当社100%保有
⑥ 上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社が当該会社の発行済株式数の100%を所有しております。
	人的関係	当社の取締役及び従業員4名が当該会社の代表取締役、取締役及び監査役を兼務しております。本件譲渡に伴い退任予定であります。
	取引関係	当社が当該会社に対し資金貸付及び未収金(貸倒引当金計上済み)がありますが、本件譲渡の実行と併せて譲渡します。 また、当社が当該会社に対し事業運営に必要な不動産(ゴルフ場)を賃貸しており、譲渡実行時に併せて当該不動産を譲渡します。

(2)本件譲渡に伴い譲渡する譲渡対象会社の子会社の概要

① 名称	株式会社ワシントン
② 所在地	東京都港区赤坂五丁目3番1号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松原 勧
④ 事業内容	ゴルフ・リゾート事業
⑤ 大株主および持株比率	株式会社A・Cインターナショナル100%保有
⑥ 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はございません (当社の100%子会社である株式会社A.Cインターナショナルを通じて同社株式の100%を間接保有しております。)
	人的関係	当社の従業員1名が当該会社の代表取締役を兼務しております。本件譲渡に伴い退任予定であります。 また、当社の従業員1名が当該会社に出向しております。
	取引関係	特記すべき事項はありません。

(3)株式譲渡の相手先の概要

① 名称	True Harmonic Group Limited
② 所在地	Vista Corporate Services Centre, Ground Floor NPF Building, Beach Road, Apia, Samoa
③ 代表者の役職・氏名	Director Cui Tao
④ 事業内容	投資事業
⑤ 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	600株(議決権所有割合:100%)
(2)譲渡株式数	600株(議決権所有割合:100%)
(3)譲渡価額	本基本合意締結後、相手方によるデューデリジェンスの実施の結果等に基づき公正妥当と考えられる価額としております。
(4)異動後の所有株式数	0株(議決権所有割合:0%)

(5)譲渡対象不動産(土地・建物)の概要

(1)名称	シェイクスピアカントリークラブ
(2)所在地	北海道石狩市八幡町高岡306番11号

(1)名称	姫路相生カントリークラブ
(2)所在地	北海道石狩市八幡町高岡306番11号

(1)名称	広島紅葉カントリークラブ
(2)所在地	広島県廿日市市友田220番3号

(6)日程
株式及び不動産譲渡契約締結日 2020年11月26日
株式及び不動産譲渡実行日 2021年1月下旬(予定)