有価証券報告書-第76期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月27日開催の取締役会において、NC MAX WORLD株式会社(以下、「NCMW社」という。)の株式49%を取得することを決議しました。そして、2021年9月28日に株式譲渡契約を締結し、2021年10月1日に当該株式を取得しております。さらに、2021年10月29日の開催の取締役会において、NCMW社に取締役会を設置し、取締役定員3名のうち代表取締役を除く2名について、当社の役職員が兼任することを決議しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
ア.被取得企業の名称 NC MAX WORLD株式会社
イ.事業の内容:不動産売買、不動産賃貸・管理、不動産売買に関する権利調整業務
② 企業結合を行った主な理由
NCMW社は、コロナ禍における実績と成長性、不動産売買における権利調整能力などの強みがあることから、今後のリアルエステート事業及び不動産コンサルティング事業の収益拡大に寄与するものと考えております。
③ 企業結合日 2021年10月1日
④ 企業結合の法的形式 株式取得
⑤ 結合後企業の名称 変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率 49%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金、子会社であるGoldsino Investments Limited株式及び当社が保有するGoldsino Investments Limitedに対する債権を対価として株式を取得するものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
一時的な運転資金の確保のために2021年10月29日開催の取締役会決議に基づき、下記の通り借入を行いました。
(1)借入先 アクセスアジア株式会社
(2)借入金額 500,000千円
(3)借入金利 年利 3.0%
(4)借入実行日 2021年11月5日
(5)借入期間 2022年1月31日まで
(6)担保等の有無 子会社であるAllied Crown Investment Limitedが保有する株式
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2021年12月7日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当増資による新株式の発行を決議いたしました。
1.本第三者割当増資の概要

①	募集方法	第三者割当
②	払込期日	2022年1月14日
③	発行する株式の種類及び数	普通株式90,000,000株
④	払込金額	1株につき45円
⑤	払込金額の総額	4,050,000千円
⑥	増加する資本金及び資本準備金	増加する資本金の額 2,025,000千円増加する資本準備金の額 2,025,000千円
⑦	割当予定先	アクセスアジア株式会社 50,000,000株株式会社エム・クレド 40,000,000株
⑧	その他	1 株主総会において本第三者割当による募集株式発行が承認されること及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 2 その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任します。

2.調達する資金の具体的な使途
調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
子会社取得に係る株式追加取得資金(NC MAX WORLD株式会社)	2,000	2022年2月
事業譲受及び子会社取得に係る追加資金(株式会社NSアセットマネジメント)	500	2022年1月
借入金返済資金	504	2022年1月
不動産取得資金(沖縄県4物件)	1,046	2022年1月～4月
合計	4,050

(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2021年12月7日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株予約権の発行を決議いたしました。
1.本新株予約権の概要

①	割当方法	第三者割当
②	割当日	2022年1月14日
③	新株予約権の総数	600,000個
④	払込金額(発行価額)	1個につき153円(1株につき1.53円)
⑤	発行による潜在株式数	60,000,000株(1個につき100株)
⑥	資金調達の額(注)	3,571,800千円 (内訳) 新株予約権発行分 91,800千円 新株予約権行使分 3,480,000千円
⑦	行使価額	1株につき58円
⑧	行使期間	2022年1月14日～2024年1月12日
⑨	割当予定先	アクセスアジア株式会社 475,000個 株式会社エム・クレド 125,000個
⑩	その他	1 本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。 2 株主総会において、本新株予約権の発行が承認されること並びに金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

(注)資金調達の額は、新株予約権の発行価額の総額(91,800千円)に、全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合に行使に際して払い込むべき金額の総額(3,480,000千円)を合算した金額となります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、上記金額は減少します。
2.調達する資金の具体的な使途
調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
不動産取得資金	3,431	2022年1月～2024年1月