有価証券報告書-第79期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年12月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社及び当社連結子会社の従業員に対し、下記のとおり株式会社fantasista第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
I.ストックオプションとして本新株予約権を発行する理由
当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることと同時に、行使条件に2025年9月期における連結営業利益が、当該事業年度において設定した条件を達成することを盛り込むことにより、当社及び当社連結子会社の従業員に対して、連結営業利益の目標達成による企業価値の向上、及び株価の上昇を達成させることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は4,920,000株であり、当社の本日時点における発行済株式総数170,042,851株の2.8%に相当します。本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
II.本新株予約権の発行要領
(1)本新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 8名 9,700個
当社子会社従業員 13名 39,500個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(3)新株予約権の数
49,200個(本新株予約権1個当たり当社普通株式100株)
なお、上記総数は割当予定数であり、引受の申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合には、実際に割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の振込価額または算定方法
本新株予約権1個当たりの発行価額は、54円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価(36円)、行使価額(36円)、ボラティリティ(51.64%)、行使期間(3年)、リスクフリーレート(0.629%)、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した金額と同額としたものである。
(5)新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額(行使価格)
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、上記(2)に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)である金36円とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年1月1日から2028年12月31日までとする。
但し、2028年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は行使期間において、以下の条件を達成した場合に限り本新株予約権を行使することができる。
当社が開示した2025年9月期における有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、連結営業利益が7.5億円を超過している場合にのみ、新株予約権者が付与された新株予約権のうち100%(端数切捨て)を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会(取締役会が存在しない場合は株主総会)の決議があった場合は、この限りでない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収合併についての吸収分割契約、もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が、上記(7)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権者がその保有する本新株予約権者の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を1個当たり無償で取得することができる。
④当社が会社法第171条第1項に基づき、全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(9)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(14)申込期日
2025年1月6日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年1月6日
(16)新株予約権の割当日
2025年1月6日