有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営理念に基づく事業活動を行う上で、効率的で公正な経営体制を構築し、継続的に企業価値を高めていくことにより株主をはじめとする全ての関係者の方の信頼に応えるため
・透明で効率のよい経営
・迅速な意思決定
・経営チェック機能の強化
・適時適切な情報開示
をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況]
(取締役会)
・ 取締役会は、8名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議決定と業務執行状況の報告を受けております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしており、取締役の員数は10名以内と定めております。
・ 取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
(議長:蓮井肇代表取締役社長執行役員社長、その他構成員:鶴洋人取締役常務執行役員、松田雄二取締役常務執行役員、梶木泰志取締役執行役員、藤井春雄社外取締役、伊藤弥生社外取締役、星千絵社外取締役、平喜彦取締役)
・ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、資金・投資計画、重要な人事の決定、事業再編等の経営企画に関する事項、その他法令・定款に定めある事項等についての審議決定と業務執行の報告を受けております。
なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
松 井 隆 幸	10回	10回
蓮 井 肇	10回	10回
西 和 昭	10回	10回
阿 部 勉	10回	10回
鶴 洋 人	7回	7回
伊 藤 惠 子	10回	10回
藤 井 春 雄	10回	10回
伊 藤 弥 生	10回	10回
森 理太郎	10回	10回

(指名・報酬委員会)
・ 役員人事・役員報酬についての透明性・公正性・適時性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
・ 指名・報酬委員会では、当社の役員報酬体系についての経営案につき、独立性、客観性の観点から慎重に検討のうえ、適切な助言・意見陳述を行い、取締役会は斯かる指名・報酬委員会の助言・意見を参考に、個別の報酬を決定します。社長作成の役員人事の原案については、独自に定めた「選任基準」に照らし、指名・報酬委員会において、選任に係る透明性・公正性・適時性を確認のうえ、妥当性・合理性を評価します。
取締役会は、指名・報酬委員会の評価を参考にして、役員人事を決議します。また、後継者人事に関しても指名・報酬委員会において、選定に係る透明性・公正性・適時性を確認のうえ、妥当性・合理性を評価します。
取締役会は、指名・報酬委員会の評価を参考にして、後継者人事を決議します。
(議長:蓮井肇代表取締役社長執行役員社長、その他構成員:藤井春雄社外取締役、伊藤弥生社外取締役、星千絵社外取締役)
・ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年2回開催しており、役員人事、役員報酬、後継者育成計画等について検討しております。
なお、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
松 井 隆 幸	2回	2回
蓮 井 肇	2回	2回
伊 藤 惠 子	2回	2回
藤 井 春 雄	2回	2回
伊 藤 弥 生	2回	2回

(経営会議)
・ 経営会議は、執行役員社長を議長とし、業務を執行する役員及び常勤監査役ならびに社長が指名する者で構成され、経営戦略に関する事項ならびに取締役会に付議する重要事項等について適宜審議を行っております。
(議長:蓮井肇代表取締役社長執行役員社長、その他構成員:鶴洋人取締役常務執行役員、松田雄二取締役常務執行役員、梶木泰志取締役執行役員、枡内浩行執行役員、澤木忠執行役員、鶴巻昌之理事、川島淳常勤監査役、奥薗泰弘常勤監査役)
(監査役会)
・ 監査役制度を採用し、社外監査役2名を含めた4名の監査役で監査役会は構成されております。常勤監査役は経営会議に出席するほか、社外監査役と共に取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。
・ 監査役会は、必要に応じ随時開催し監査計画の立案や監査業務の分担など監査に関する重要事項について協議・決議を行っております。また、監査役は取締役との意見交換会を設けて相互認識を深めております。
・ 監査役監査の補助使用人は、監査役の業務の必要性に応じて設けます。
(議長:川島淳常勤監査役、その他構成員:奥薗泰弘常勤監査役、若松昭司社外監査役、松林恵子社外監査役)
(各種委員会)
・ 経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しております。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じて随時開催しております。
(内部統制委員会)
・ 内部統制委員会では「内部統制システムに関する基本方針」(取締役会決議)に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行っております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
・ 当社は「内部統制システムに関する基本方針」を多年度に亘る継続的な取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行うとともに、「内部統制システムに関する基本方針」に沿って、次の事項を明確にし、内部統制システムの整備・運用の充実を図っております。
・コンプライアンス関係は、行動規範となる「企業行動憲章」を定め周知徹底を図るとともに、役員、社員及び子会社幹部等に対するコンプライアンス教育を継続的に実施し、個人及び組織のコンプライアンスの向上を図っております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況については、関係会社管理規程及び関係会社業務決裁基準に基づき、経営企画部が所管部署となり、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認又は当社への報告を義務付けております。
(委員長:梶木泰志取締役執行役員、その他構成員:鶴洋人取締役常務執行役員、松田雄二取締役常務執行役員、澤木忠執行役員、佐藤耕一郎理事、若宮靖理事、鶴巻昌之理事 他2名)
(サステナビリティ推進委員会)
・ サステナビリティ推進委員会では、当社のサステナビリティ(持続可能な社会の実現)に関する取り組みを推進するにあたり、環境、社会、経済の三側面における課題の抽出、施策の立案、情報共有、外部への開示等に関する事項のほか、コーポレートレポートの発行、品質・環境方針、環境・品質マネジメントシステムに関する事項などを審議しています。委員会は必要に応じて委員長が招集して開催され、委員会において決定・指示された事項については業務決裁規程に応じて手続きのうえ適切なサステナビリティの推進に努めています。
(委員長:蓮井肇代表取締役社長執行役員社長 その他委員:鶴洋人取締役常務執行役員、松田雄二取締役常務執行役員、梶木泰志取締役執行役員、澤木忠執行役員、多々良哲弘理事、鶴巻昌之理事 他2名)
③ 企業統治に関するその他の事項等
a 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
b 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
c 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、利益状況に適した配当の水準及び時期ならびに適正な資本政策を機動的に決定するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によるものとしております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとしております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役ならびに執行役員の全員であり、その保険料の9割を当社が負担しております。なお、当社は、任期の途中である2023年10月に当該保険契約を同様の内容で更新する予定であります。
④ 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。