有価証券報告書-第83期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値を高めることと併せて、経営理念である「環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける」のもと「お客様からの評価と収益性を高める」という経営目的を実現するためには、経営における健全性と効率性に加え、透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営を行うことが重要であるとの強い認識を持たねばならないと考えております。そのためにも、社会的企業としての責任と遂行を図り、コンプライアンス(法令遵守)を徹底させ、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めなければならないと考えております。さらにタイムリーディスクロージャー(適時開示)を実施することで、株主をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から支持される企業を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
(ⅰ)取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその経営に関する重要事項を決定いたします。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、代表取締役を中心に、業務執行取締役のもとで、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制を構築しております。
(ⅱ)監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として2ヶ月毎に開催しております。各監査役は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査し、経営監視機能の充実を図っております。
(ⅲ)会計監査
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。
(各設置機関の構成員)
各設置機関の構成員につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 及び(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
(企業統治の体制の模式図)
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役7名のうち1名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、当社の規模における経営の監視機能という面においては、十分に機能する体制が整っているものと考えております。
なお、社外取締役1名は弁護士であり、また、社外監査役2名のうち1名は弁護士、もう1名は公認会計士であり、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図っております。
当社は、監査役会設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
2006年5月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、また、2009年10月28日付、2015年5月1日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、「カンリュウグループ コンプライアンス・マニュアル～私たちの行動基準～」を定め、リスク管理規程に則って、リスク管理の徹底を図っております。
(ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理しております。「関係会社管理規程」は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めており、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成し、相互の利益の促進向上に努めております。
また、当社グループの業務執行の状況については、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当が関係会社に対し、原則として毎年1回以上、定期または臨時に、実地監査を行っております。また、実地監査報告書は、内部監査担当の意見を付して代表取締役社長に報告し、監査の結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年12月18日開催の第78期定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(ⅰ)社外取締役
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(ⅱ)社外監査役
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(ホ)取締役の定数
当社は、2007年12月21日開催の第70期定時株主総会で定款を変更し、取締役は3名以上7名以内とする旨を定款に定めております。
(ヘ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ト)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)中間配当の決定
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするために会社法第454条第5項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(チ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(リ)優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社の第1回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値を高めることと併せて、経営理念である「環境にやさしく安全な社会の創造に向けてあくなき挑戦を続ける」のもと「お客様からの評価と収益性を高める」という経営目的を実現するためには、経営における健全性と効率性に加え、透明性を高めつつ、機動的な意思決定と適正な運営を行うことが重要であるとの強い認識を持たねばならないと考えております。そのためにも、社会的企業としての責任と遂行を図り、コンプライアンス(法令遵守)を徹底させ、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化に努めなければならないと考えております。さらにタイムリーディスクロージャー(適時開示)を実施することで、株主をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から支持される企業を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
(ⅰ)取締役会
取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその経営に関する重要事項を決定いたします。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、代表取締役を中心に、業務執行取締役のもとで、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制を構築しております。
(ⅱ)監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として2ヶ月毎に開催しております。各監査役は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務遂行の状況を客観的な立場で監査し、経営監視機能の充実を図っております。
(ⅲ)会計監査
会計監査は、EY新日本有限責任監査法人に依頼しており、通常の会計監査のほか、会計上の課題について随時指導を受けることにより、適切な開示に向けた会計処理の改善等に努めております。
(各設置機関の構成員)
各設置機関の構成員につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 及び(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
(企業統治の体制の模式図)
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役7名のうち1名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、当社の規模における経営の監視機能という面においては、十分に機能する体制が整っているものと考えております。
なお、社外取締役1名は弁護士であり、また、社外監査役2名のうち1名は弁護士、もう1名は公認会計士であり、経営監視機能の客観性及び中立性の確保を図っております。
当社は、監査役会設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
2006年5月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、また、2009年10月28日付、2015年5月1日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、「カンリュウグループ コンプライアンス・マニュアル～私たちの行動基準～」を定め、リスク管理規程に則って、リスク管理の徹底を図っております。
(ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理しております。「関係会社管理規程」は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めており、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成し、相互の利益の促進向上に努めております。
また、当社グループの業務執行の状況については、「内部監査規程」に基づき、内部監査担当が関係会社に対し、原則として毎年1回以上、定期または臨時に、実地監査を行っております。また、実地監査報告書は、内部監査担当の意見を付して代表取締役社長に報告し、監査の結果に基づいて、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年12月18日開催の第78期定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款に基づき、当社が社外役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(ⅰ)社外取締役
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(ⅱ)社外監査役
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(ホ)取締役の定数
当社は、2007年12月21日開催の第70期定時株主総会で定款を変更し、取締役は3名以上7名以内とする旨を定款に定めております。
(ヘ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ト)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ⅰ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするために会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)中間配当の決定
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行なうことを可能とするために会社法第454条第5項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(チ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(リ)優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社の第1回優先株式は、当社の自己資本の充実と財務体質の改善及び強化を目的として発行されたものであり、優先株主との合意により株主総会において議決権を有しておりません。