(重要な後発事象)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併することを決議いたしました。
1.合併の目的
当社経営の効率化と事業基盤、営業強化を図ることを目的としております。また、人材、技術、設備等全ての経営資源を集中し、より効率的な事業運営と両社のシナジーを最大限に発揮することができるため、株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併することといたしました。
2.合併の要旨
(1) 合併の日程
合併決議取締役会 2021年3月12日
合併契約締結日 2021年3月12日
合併契約承認株主総会決議日 2021年4月22日
合併の効力発生日 2021年8月1日(予定)
(2) 合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社ランド・クリエイティブを消滅会社とする吸収合併方式です。
(3) 合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は行いません。
(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要

	存続会社 (2021年1月31日現在)	消滅会社 (2020年9月30日現在)
(1) 名称	太洋基礎工業株式会社	株式会社 ランド・クリエイティブ
(2) 所在地	愛知県名古屋市中川区 柳森町107番地	福岡県大牟田市四山町80-70
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 加藤 行正	代表取締役社長 市橋 賢一
(4) 事業内容	総合建設業	機械製造・修理・販売 並びに賃貸
(5) 資本金	456百万円	93百万円
(6) 設立年月日	1967年5月1日	2004年11月8日
(7) 発行済株式数	819,600株	4,492株
(8) 決算期	1月	9月
(9) 大株主及び持株比率	豊住 満 38.52% 太洋基礎工業取引先持株会 5.68% 株式会社愛知銀行 4.51% 岐阜信用金庫 3.28% 太洋基礎工業従業員持株会 3.02%	太洋基礎工業株式会社 100.00%
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	2021年1月期	2020年9月期
純資産	7,298百万円	△90百万円
総資産	10,074百万円	29百万円
1株当たり純資産	10,967.58円	△20,099.00円
売上高	13,308百万円	28百万円
営業利益	593百万円	△34百万円
経常利益	660百万円	△34百万円
当期純利益	435百万円	△57百万円
1株当たり当期純利益	654.87円	△12,858.18円

4.合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本合併が業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、瀧上工業株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
1.処分の概要

(1) 払込期日	2021年3月30日
(2) 処分する株式の種類及び数	普通株式 20,800株
(3) 処分価額	1株につき 4,760円
(4) 調達資金の額	99,008,000円
(5) 処分先	瀧上工業株式会社 20,800株
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
処分先である瀧上工業は、橋梁・鉄骨事業の分野で設計・製作・施工の専業技術を有する会社であり、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築することを目的としております。また、同社との関係を強化し、相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、当社は立会外取引により瀧上工業の株式を既に取得しており、本自己株式処分により当社が保有する自己株式を瀧上工業に割り当てることといたしました。
3.調達した資金の額、使途
(1) 調達した資金の額

① 払込金額の総額	99,008,000円
② 処分諸費用の概算額	1,500,000円
③ 差引手取概算額	97,508,000円

(注) 1.処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券通知書等の書類作成費用です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、当社の経営戦略に基づく瀧上工業との関係強化を目的とするものであり、本自己株式処分により調達した資金については、2021年2月18日に取得した同社の株式取得代金により減少した運転資金に充当しております。
4.資金使途の合理性に関する考え方
今回の本自己株式処分により調達した資金は、実質的に瀧上工業の株式取得に充当しておりますので、当社と瀧上工業の取引関係構築、取引関係強化を推進していくこととなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にも繋がるものと考えられ、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については合理性があると判断しております。
5.処分条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2021年3月12日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年3月11日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である4,760円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名全員(うち2名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額4,760円は、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2021年2月12日から2021年3月11日)の終値平均値4,742円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し0.38%のプレミアム、同3ヵ月間(2020年12月14日から2021年3月11日)の終値平均値4,867円に対し2.20%のディスカウント、同6ヵ月間(2020年9月14日から2021年3月11日)の終値平均値4,888円に対し2.62%のディスカウントとなります。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、20,800株(議決権数208個)であり、これは2021年1月末時点の当社の発行済株式総数819,600株に対して2.54%(総議決権数6,649個に対して3.03%)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分先が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
6.処分先の選定理由等
(1) 処分先の概要(2020年12月31日現在。特記しているものを除く。)

① 名称		瀧上工業株式会社
② 所在地		愛知県半田市神明町一丁目1番地
③ 代表者の役職・氏名		代表取締役社長 瀧上 晶義
④ 事業内容		橋梁・鉄骨・鉄塔、その他鋼構造物の設計・製作・施工及び、これらに附随する一切の工事
⑤ 資本金		1,361百万円
⑥ 設立年月日		1937年1月28日
⑦ 発行済株式総数		2,697,600株
⑧ 決算期		3月31日
⑨ 従業員数		(連結)387名(2020年3月31日現在)
⑩ 主要取引先		国内の法人
⑪ 主要取引銀行		三菱UFJ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 (2020年9月30日現在) (注1)		瀧上精機工業株式会社 20.23% BlackCloverLimited (常任代理人 三田証券(株)) 5.38% 株式会社ジーグ 4.99% 瀧上 茂 4.79% 株式会社三菱UFJ銀行 4.71% 日本製鉄株式会社 3.84% ビーエムキャピタル合同会社 3.50% 株式会社メタルワン 3.34% エムエム建材株式会社 3.13% 瀧上 晶義 2.30%
⑬ 当事会社間の関係(注2)
	資本関係	当社が保有している株式の数 (持株比率) 19,400株 (0.88%) 処分先が保有している当社の株式の数 0株
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。)
決算期		2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
連結純資産		35,774	35,714	34,352
連結総資産		43,281	44,474	41,753
1株当たり連結純資産(円)		16,393.83	16,365.71	15,738.09
連結売上高		15,838	15,489	16,318
連結営業利益		861	284	129
連結経常利益		1,105	628	415
親会社株主に帰属する 当期純利益		822	446	103
1株当たり 連結当期純利益(円)		376.76	204.68	47.34
1株当たり配当金(円)		110.00	100.00	100.00

(注) 1.発行済株式(自己株式を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
(注) 2.提出者と割当先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年3月11日現在におけるものであります。
※ 処分先である瀧上工業は、東京証券取引所第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2020年6月26日)に記載された「IV内部統制システム等に関する事項2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、企業行動規範の中に「反社会的行為への関与の禁止」を明記し市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとしており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
(2) 処分先を選定した理由
処分先である瀧上工業は、橋梁・鉄骨事業の分野で設計・製作・施工の専業技術を有する会社であります。2020年5月中旬に取引銀行より紹介を受け面談を重ねてまいりました。当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行ううえで相乗効果を発揮できることと、今後同社との関係を強化し、相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、同社を本自己株式処分の処分先として選定したものであります。
(3) 処分先の保有方針
当社は、処分先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分先から、処分先が払込期日から2年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領しております。
7.今後の見通し
本自己株式処分は、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築し、今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
8.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25%未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
9.処分要項

(1) 処分株式数	普通株式 20,800株
(2) 処分価額	1株につき 4,760円
(3) 処分価額の総額	99,008,000円
(4) 処分方法	第三者割当による自己株式処分
(5) 処分期日	2021年3月30日
(6) 処分先	瀧上工業株式会社
(7) 処分後の自己株式数	133,326株