新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成30年6月18日関東財務局長に提出
(6)有価証券届出書(その他の者に対する割当の新株予約権付社債)及びその添付書類
平成29年5月1日関東財務局長に提出

2018/08/03 11:00

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき、新株予約権付社債を発行しております。

2018/08/03 11:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

イ.(平成25年6月27日定時株主総会決議)
当社は、当社の従業員に対してストックオプションを会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成25年6月27日の定時株主総会において特別決議されておりますが、有価証券報告書提出日までにおいて、当該ストックオプションは付与されておりません。
なお、当社の取締役に対する発行に関しましては、会社法第361条に基づき、取締役に対する報酬額の範囲内で新株予約権を発行するものであります。

2018/08/03 11:00

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

決議年月日(第22回新株予約権)	平成26年8月8日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式3,706,000株
付与日	平成26年8月25日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	付与日(平成26年8月25日)から、権利確定日(平成26年11月19日)まで継続して勤務していること。
権利行使期間	自 平成26年11月20日至 平成31年8月24日
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.①新株予約権者は、平成27年3月期第2四半期、平成27年3月期第3四半期及び平成27年3月期の決算短信に記載される当社連結損益計算書(以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における平成27年3月期累計売上高が6億円以上達成の場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

2018/08/03 11:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2 株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(平成16年6月9日 法律第88号)の施行に伴い、単元未満株式の買取を含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっています。但し、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社が直接取り扱います。

2018/08/03 11:00

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2018/08/03 11:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成30年4月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が9,200,000株増加し、118,018,236株となっております。

2018/08/03 11:00

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の発行済株式総数の増加11,356,400株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加11,356,400株であります。
2 自己株式に関する事項

2018/08/03 11:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2018/08/03 11:00

#10 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第6回
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(千円)	25,000
発行価額の総額(千円)	775,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 平成29年5月19日至 平成30年5月18日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2018/08/03 11:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(単位:千円)

	合計	1年以内	1年超
長期借入金	420,929	95,887	325,041
新株予約権付社債※	775,000	775,000	-
リース債務	8,732	4,030	4,702

※新株予約権付社債につきましては、平成30年3月31日現在において平成30年5月18日の償還期限でありましたが、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおり平成30年5月8日に償還期限及び行使期間を平成31年5月18日に延長しております。
これらの有利子負債は、事業活動に必要な運転資金、投資資金に使用しており、主に資金需要が見込まれる建設事業において、建設工事における支払い能力を担保とし下請け建設業者への着手金の支払いや利益率向上のための建設資材の購入等により、円滑で確実な受注を機動的に行うためであります。

2018/08/03 11:00

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

当社は、平成29年5月19日発行の第6回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本社債」といいます。)について、平成30年5月8日、本社債権者である松林克美氏と本社債の償還期限及び行使期間のみを平成31年5月18日まで変更(延長)することについて合意に至りました。
当社は、建設事業の再構築による企業価値の向上を目指し、建設事業においてビジネス機会を逃すことなく複数の建設案件を並行して進めていきたいと考えており、そのた めには十分な運転資金による安定した財務基盤が必要であります。このため、本社債の償還期限及び本新株予約権の行使期間の延長を合意することが、他の資金調達を行うよりも当社グループの事業展開及び財務戦略上最善であり、既存株主様に大きな不利益を与えることなく当社の財務基盤の強化に資するものと判断しました。
変更の内容

2018/08/03 11:00

#13 重要な非資金取引の内容（連結）

3 重要な非資金取引の内容
新株予約権に関するもの

	前連結会計年度(自 平成28年4月1日至 平成29年3月31日)	当連結会計年度(自 平成29年4月1日至 平成30年3月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	236,996千円	-千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	236,996千円	-千円

株式交換による資本剰余金増加額

2018/08/03 11:00

#14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローがマイナスとなっていたため、事業を継続するために必要な資金や業態の拡大・事業の再構築を行うために必要な資金を事業計画・資金計画に基づいた銀行借入や新株予約権の行使及び第三者割当による株式の発行によって調達してまいりました。また一方では、運転資金の一部について法人向け貸付金に投下し、一時的な運用の利息収入による資金調達も行っております。
借入金の使途は業態の拡大・事業の再構築を行うためであります。

2018/08/03 11:00

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注1)1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 平成28年4月1日至 平成29年3月31日)	当連結会計年度(自 平成29年4月1日至 平成30年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	86,115,190	94,644,853
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	平成26年8月8日の取締役会決議によるストック・オプションとしての新株予約権(新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式及び株式の数は3,666,000株)	平成26年8月8日の取締役会決議によるストック・オプションとしての新株予約権(新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式及び株式の数は3,666,000株)

(注2)1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(平成29年3月31日)	当連結会計年度(平成30年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	3,677	1,833
(うち新株予約権)(千円)	(3,677)	(1,833)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,486,863	1,326,688

2018/08/03 11:00