四半期報告書-第60期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(企業結合等関係)
当社は、2023年6月2日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱JPマテリアルの全株式を同社代表取締役の茂 貴恒氏(以下「譲渡先」といいます。)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」といいます。)を決議し、2023年6月2日付けで株式譲渡契約を締結し、同日付けで譲渡手続きを完了いたしました。
1.本件株式譲渡の理由
当社は、2023年6月26日開催の第59回定時株主総会において、祖業である建設業の更なる発展を目指し新たな取締役候補者選任議案及び商号変更並びに本店所在地移転の定款一部変更をいたしました。
本件株式譲渡する㈱JPマテリアルは、エンジンオイル等の製造販売を事業としており、売上増加を目的にブランディング強化を図るべく限られた予算で前期広告宣伝を行ってまいりましたが、期待する売上増加を達成することができませんでした。
また、当社の株主であり、第59回定時株主総会の取締役候補者である西山由之氏と協議した結果、㈱JPマテリアルについては、今後の当社グループとして注力する事業とは考えていないとの意向を受け、当社取締役会で検討した結果、速やかに新体制に向けた構築を進めるため、売却するべきとの結論に至り、㈱JPマテリアルの全株式を譲渡することとしました。
以上を踏まえ、2023年6月2日開催の当社取締役会で本件株式譲渡を決議いたしました。
2.本件株式譲渡価額等について
本件株式譲渡価額は、㈱JPマテリアルが2023年3月期決算において△229,727千円の債務超過であること、直近3期(2021年3月期から2023年3月期まで)の実績及び今期(2024年3月期)においても経常損失が予想され、換価性の高い資産が存在しないことから合理的に検討した結果、備忘価格である1株当たり1円とし総額200円を本件譲渡価額(発行済み株式数200株)としました。
また、貸付総額236,170千円については、このような財務状況を踏まえ、慎重に検討し協議した結果、10,000千円にて譲渡先へ譲渡することとしました。
3.本件株式譲渡に係る損失等について
当社は、㈱JPマテリアルに対し2015年11月4日の買収以降、買収時の債務の肩代わり及び運転資金として前期(2023年3月期)までの間、総額236,170千円の資金貸付を行っており、当該貸付金は前期までに貸倒引当金等の特別損失を全額計上しております。
また、当社が保有する㈱JPマテリアルの株式は、前期までに減損済みで、本件株式譲渡による売却損失等は発生しません。
本件株式譲渡及び債権譲渡に関し、今期において損失が生じる可能性は軽微です。
4.異動する子会社の概要

(1)	名称	株式会社JPマテリアル
(2)	所在地	東京都千代田区神田錦町三丁目4番地2
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 茂 貴恒
(4)	事業内容	自動車、自動二輪車向け潤滑油の製造販売、他
(5)	資本金	10,000千円
(6)	設立年月日	2002年10月22日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社創建エース 100%
(8)	上場会社と当該 会社との間の関係	資本関係	当社は、当該会社の全株式を保有しております。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	当社は当該会社に対して運転資金として貸付を行っております。
		関連当事者へ の該当状況	該当します。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態
決算期		2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
純資産		△186,047千円	△198,304千円	△229,727千円
総資産		25,138千円	21,243千円	11,334千円
1株当たり純資産		-円	-円	-円
売上高		136,822千円	68,900千円	45,531千円
営業利益		△1,144千円	△15,653千円	△38,598千円
経常利益		△800千円	△12,203千円	△38,562千円
当期純利益		△870千円	△12,257千円	△31,423千円
1株当たり純利益		-円	-円	-円
1株当たり配当金		-円	-円	-円

5.譲渡先の概要

(1)	氏名	茂 貴恒
(2)	住所	東京都港区
(3)	上場会社と当該個人の関係	当該個人は、㈱JPマテリアルの代表取締役であり、関連当事者に該当します。

6.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100%)
(2)	譲渡株式数	200株 (議決権の数:200個) (議決権所有割合:100%)
(3)	譲渡価額	200円
(4)	移動後の所有株式数	0株

7.譲渡に係る日程

(1)	取締役会決議日	2023年6月2日
(2)	譲渡契約締結日	2023年6月2日
(3)	譲渡実行日	2023年6月2日

8.今後の見通し
本件株式譲渡に伴い、2024年3月期連結決算において売却に係わる軽微な費用計上が予想されます。最終的な確定金額につきましては精査中です。また、本件株式譲渡を実行し㈱JPマテリアルが当社の連結対象から除外されることにより第1四半期報告書では期首をみなし売却日とするため、当社の通期の連結業績に与える影響は軽微となります。