有価証券報告書-第57期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(1) 連結子会社の株式譲渡及び債権譲渡
1.株式譲渡の経緯等
2021年4月20日付の取締役会決議にもとづき、同日付けで当社の連結子会社クレア株式会社(以下、「クレア社」といいます。)の全株式及びクレア社保有の一部資産による代物弁済後の純債権額を第三者に譲渡されております。
本株式譲渡に伴い、クレア社子会社でありエンターテインメント事業を営む株式会社クリエーション及び、エンターテインメント施設の不動産賃貸事業を対象とした不動産リーシングプロジェクト匿名組合等についても当社の連結子会社から除外されました。
なお、本件株式及び債権譲渡により、事業主体における不確実性が高まったため修正後発事象として628,984千円の損失等の計上を行いました。
2021年4月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制となったことを受け、旧経営陣にて締結された本件契約内容について、現在、新経営陣により精査中であります。
2.譲渡する相手先の名称
国内の一般法人(デジタル事業を営む事業会社)であり、相手先の意向により概要の開示は控えさせて頂きますが、当社と資本関係、人的関係、取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。
3.当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
名 称 クレア株式会社
代 表 者 松井 浩文
事業内容 建設事業(エネルギー関連事業)、不動産の売買・あっ旋・仲介及び管理、投資及びコンサルティング、コスメティック商品の販売等
当社との取引関係 管理部門支援、経営支援の提供等及び金銭消費貸借契約の締結
(2) 株式の取得
1.株式取得の経緯等
2021年4月20日付の取締役会決議にもとづき、当社グループの事業の多角化に向けて、ミネラルウォーターの輸入、販売、卸業等を行う株式会社ジョージアプレミアムフーズとの今後の関係強化を視野に入れ、同社代表者との間で39.0%に相当する同社株式を取得する株式譲渡契約を締結し72,540千円を支出しております。
なお、2021年4月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制となったことを受け、旧経営陣にて締結された本件契約内容について、現在、新経営陣により精査中であり、翌連結会計年度以後において損失が発生する可能性があります。
2.取得の時期
取得実行日 2021年4月20日
3.株式取得を行った会社の名称
①名 称 株式会社ジョージアプレミアムフーズ
②所 在 地 東京都渋谷区神宮前一丁目7番3号
③代 表 者 恩田真和
④事業内容 ミネラルウォーターの輸入、販売、卸業等
(3) 取引保証金の預託
1.預託の概況
当社の連結子会社であるクレアスタイル株式会社が、2021年4月20日付の取締役会決議にもとづき、新規商材の取り扱いにかかる保証金として相手先指定の弁護士エスクロー口座に124,740千円を預託しております。
なお、2021年4月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任議案が可決され、新たな経営体制となったことを受け、旧経営陣にて実行された本件取引内容について、現在、新経営陣により精査中であり、翌連結会計年度以後において損失が発生する可能性があります。
2.預託の時期
取引実行日 2021年4月20日
(4) 子会社の設立
1.設立の理由
当社と本商品の開発メーカーである株式会社ジールコスメティックスとの間で協議した結果、2021年5月20日の取締役会の決議にもとづき、当社が子会社を設立し、当該子会社が新型コロナウイルス感染症等の除菌・抗菌対策商品(以下、「本商品」といいます。)を販売することといたしました。
これは2021年4月20日付けで、当社が連結子会社であったクレア株式会社の全株式を第三者に譲渡した結果、同社が当社連結子会社から除外され、当社グループに本商品を販売する事業主体がなくなったためであります。
2.設立子会社の概要
①名称 V BLOCK販売株式会社
②所在地 東京都港区赤坂八丁目5番28号
③代表者 岡本 武之
④主な事業 除菌・抗菌関連商品の仕入及び販売
⑤資本金 9,000千円
⑥設立時期 2021年5月25日
⑦出資比率 当社 100%