有価証券報告書-第20期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会決議により、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度内容の一部の改定を行ったことから、当該移行及び改定前と後の内容を以下に記載しています。
監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度の一部改定前
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)決定方針の決定方法
決定方針は、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」の審議、答申を得たうえで、取締役会の決議にて決定しています。
(ロ)決定方針の内容の概要
取締役及び執行役員(社外取締役を除く。以下「取締役等」という。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成するものとします。
個々の取締役等の報酬については、基本報酬は月額の固定報酬とし、会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定します。また、業績連動報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるなどのインセンティブとして十分に機能するよう、役位及びKPIの達成度等に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式を交付等するもので、基本報酬と業績連動報酬の比率は概ね80:20となるよう設計し、退任時に株式で交付される業績連動報酬のうち50%は金銭換価のうえ金銭で給付します。
これに対し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成します。
上記のいずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」において基本報酬テーブル、査定幅、取締役等の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法(社外取締役は査定対象外)を審議・決定し、「ガバナンス諮問委員会」が取締役会へ答申し、取締役会にて決議、決定します。
(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等のうち基本報酬(金銭報酬)の内容の決定にあたっては、「ガバナンス諮問委員会」が取締役の個人別報酬等の決定方針との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っているため、取締役会はその答申を尊重し、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
また、業績連動報酬(株式報酬)については、決定方針に従った制度を導入していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 監査役の報酬について
監査役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、監査役の協議により決定しています。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬のうち基本報酬である金銭報酬については、2014年6月27日開催の当社2014年3月期定時株主総会において、月額25,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。監査役の報酬である金銭酬額については、2003年6月27日開催の第73回株式会社間組定時株主総会において、月額5,000千円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
また、業績連動報酬については、2014年6月27日開催の当社2014年3月期定時株主総会において決議した金銭報酬とは別枠で、2016年6月29日開催の当社2016年3月期定時株主総会において、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は10名です。
④ 業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にBIP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとしています。
総報酬の20%程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、BIP信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるKPI達成度等に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
KPIは、中期経営計画と整合する指標を用いることで、取締役等に対して本中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、(1)中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標(連結売上高、連結経常利益、連結ROE)、(2)株主との利害共有を促進する株主価値指標(TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))、(3)社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げるお客様価値及び従業員価値の創造を実現するための非財務指標(度数率の低減等)を採用しています。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年3月末日で終了する事業年度における各KPIの達成度等に応じてポイントを付与し、取締役等の退任時に付与したポイントの累積値(以下「累積ポイント数」という。)を算定のうえ、累積ポイント数に応じて1ポイントにつき1株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント=基準金額(総報酬の20%程度)÷ 信託の株式取得価額(平均)
・個人ポイント=基準ポイント×業績連動係数
当社がBIP信託に拠出する信託金の上限は、連続する3事業年度を対象として合計645百万円(ただし、2021年3月期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の一部改定後当初対象期間については2事業年度を対象として430百万円)とし、取締役等が取得する当社株式数の上限は、連続する3事業年度で105万株(ただし、上記改定後当初対象期間については2事業年度で70万株)とします。
また、経営の健全性を確保するため、取締役等の在任期間中に、取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、本制度による株式報酬の支給を制限します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、次のとおりです。
(注) 相対TSR[TSRの計算式:(当事業年度末日の株価+当事業年度の4事業年度前から当事業年度までの1株当たり配当額の累計額)/当事業年度の5事業年度前の末日の株価]については、当社と売上規模が近い同業他社7社を選定して計算し、数値の比較により順位付けしたものです。比較対象企業の数値は、当事業年度までの公表情報等をもとに当社で試算しています。
監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度の一部改定後
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・基本方針
当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、併せて「取締役等」という。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成するものとします。
個々の取締役等の報酬について、基本報酬は各事業年度における会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定された月額の固定報酬とします。また、業績連動型株式報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためのインセンティブとして十分に機能するよう、中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定されたKPIの達成度に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式の交付等を行います(退任時に株式で交付される業績連動型株式報酬のうち50%は金銭換価したうえで給付します)。なお、基本報酬と業績連動型株式報酬の構成比率は、概ね70:30となるよう設計します。
また、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成します。
いずれの報酬についても株主総会で決議した報酬総額の範囲で支給するものとし、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「指名・報酬委員会」において基本報酬テーブル等、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法を審議・決定し、「指名・報酬委員会」が取締役会へ答申します。取締役会においては、「指名・報酬委員会」が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っていることを踏まえ、その答申を尊重し、その内容が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると判断したうえで、決議、決定します。
② 基本報酬及び業績連動型株式報酬に関する取締役会、株主総会の決議
取締役等の基本報酬については、役位毎の報酬テーブル、個々の査定方法を該当年度開始前の取締役会にて決定します。また、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員の協議により決定します。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬額の上限については、2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会における決議により、年額600百万円以内(うち社外取締役130百万円以内)(ただし、使用人分給与は含まない)としています。
取締役等の業績連動型株式報酬については、役位毎の基準金額、基準ポイント、KPI、業績連動係数、役位毎の個人ポイント等の見直しを該当年度開始前の取締役会にて決定します。
なお、業績連動型株式報酬制度については、2016年6月29日開催の2016年3月期定時株主総会において導入を決議しており、2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする本制度を、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする制度として再設定を行っています。
③ 業績連動報酬に係る事項
業績連動型株式報酬制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除き、以下、併せて「対象取締役等」という。)にBIP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとします。
総報酬の30%程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、BIP信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるKPI達成度に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
KPIは、当社の長期ビジョン及び中期経営計画(以下「中期経営計画等」)と整合する指標を用いることで、対象取締役等に対して中期経営計画等の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を対象取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、①中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標(連結経常利益、連結ROE等)、②株主との利害共有を促進する株主価値指標(TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))、総還元性向等)、③社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げる従業員価値及び環境価値の創造を実現するための非財務指標(度数率(100万延実労働時間当たりの休業4日以上の労働災害による死傷者数)、従業員エンゲージメントスコア、GHG 排出削減率等)を採用します。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年3月末日で終了する事業年度における各KPIの達成度に応じてポイントを付与し、各対象取締役等の退任時に付与したポイントの累積値(以下「累積ポイント数」)を算定のうえ、累積ポイント数に応じて1ポイントにつき1株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント=基準金額(総報酬の30%程度)÷信託の株式取得価額(平均)
・個人ポイント=基準ポイント×業績連動係数
なお、2023年3月期定時株主総会における決議により、当社がBIP信託に拠出する信託金の上限は、連続する3事業年度(以下「対象期間」)を対象として合計1,500百万円とし、BIP信託が取得する当社株式数(BIP信託により対象取締役等に交付される当社株式の総数)の上限は、対象期間において180万株(1事業年度あたり60万株)としています。また、経営の健全性を確保するため、対象取締役等の在任期間中に、対象取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、業績連動型株式報酬による株式報酬の支給を制限します。
業績連動型株式報酬制度内容の改定前後比較表
主な改定内容は以下の通りです。
Ⅰ.本制度の対象者
Ⅱ.当社が拠出する金員の上限
Ⅲ.取締役等が取得する当社株式数の上限
Ⅳ.業績達成条件の内容
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会決議により、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度内容の一部の改定を行ったことから、当該移行及び改定前と後の内容を以下に記載しています。
監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度の一部改定前
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)決定方針の決定方法
決定方針は、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」の審議、答申を得たうえで、取締役会の決議にて決定しています。
(ロ)決定方針の内容の概要
取締役及び執行役員(社外取締役を除く。以下「取締役等」という。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動報酬である株式報酬で構成するものとします。
個々の取締役等の報酬については、基本報酬は月額の固定報酬とし、会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定します。また、業績連動報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるなどのインセンティブとして十分に機能するよう、役位及びKPIの達成度等に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式を交付等するもので、基本報酬と業績連動報酬の比率は概ね80:20となるよう設計し、退任時に株式で交付される業績連動報酬のうち50%は金銭換価のうえ金銭で給付します。
これに対し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成します。
上記のいずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」において基本報酬テーブル、査定幅、取締役等の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法(社外取締役は査定対象外)を審議・決定し、「ガバナンス諮問委員会」が取締役会へ答申し、取締役会にて決議、決定します。
(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等のうち基本報酬(金銭報酬)の内容の決定にあたっては、「ガバナンス諮問委員会」が取締役の個人別報酬等の決定方針との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っているため、取締役会はその答申を尊重し、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
また、業績連動報酬(株式報酬)については、決定方針に従った制度を導入していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 監査役の報酬について
監査役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、監査役の協議により決定しています。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬のうち基本報酬である金銭報酬については、2014年6月27日開催の当社2014年3月期定時株主総会において、月額25,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。監査役の報酬である金銭酬額については、2003年6月27日開催の第73回株式会社間組定時株主総会において、月額5,000千円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
また、業績連動報酬については、2014年6月27日開催の当社2014年3月期定時株主総会において決議した金銭報酬とは別枠で、2016年6月29日開催の当社2016年3月期定時株主総会において、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は10名です。
④ 業績連動報酬に係る事項
業績連動報酬は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役等にBIP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとしています。
総報酬の20%程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、BIP信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるKPI達成度等に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
KPIは、中期経営計画と整合する指標を用いることで、取締役等に対して本中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、(1)中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標(連結売上高、連結経常利益、連結ROE)、(2)株主との利害共有を促進する株主価値指標(TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))、(3)社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げるお客様価値及び従業員価値の創造を実現するための非財務指標(度数率の低減等)を採用しています。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年3月末日で終了する事業年度における各KPIの達成度等に応じてポイントを付与し、取締役等の退任時に付与したポイントの累積値(以下「累積ポイント数」という。)を算定のうえ、累積ポイント数に応じて1ポイントにつき1株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント=基準金額(総報酬の20%程度)÷ 信託の株式取得価額(平均)
・個人ポイント=基準ポイント×業績連動係数
当社がBIP信託に拠出する信託金の上限は、連続する3事業年度を対象として合計645百万円(ただし、2021年3月期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の一部改定後当初対象期間については2事業年度を対象として430百万円)とし、取締役等が取得する当社株式数の上限は、連続する3事業年度で105万株(ただし、上記改定後当初対象期間については2事業年度で70万株)とします。
また、経営の健全性を確保するため、取締役等の在任期間中に、取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、本制度による株式報酬の支給を制限します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、次のとおりです。
| 評価項目 | 目標 | 実績 |
| 連結売上高 | 440,000百万円 | 372,146百万円 |
| 連結経常利益 | 30,000百万円 | 19,608百万円 |
| 連結ROE | 12.0% | 10.8% |
| 相対TSR | ― | 2位 |
| 度数率 | 0.40 | 0.64 |
(注) 相対TSR[TSRの計算式:(当事業年度末日の株価+当事業年度の4事業年度前から当事業年度までの1株当たり配当額の累計額)/当事業年度の5事業年度前の末日の株価]については、当社と売上規模が近い同業他社7社を選定して計算し、数値の比較により順位付けしたものです。比較対象企業の数値は、当事業年度までの公表情報等をもとに当社で試算しています。
監査等委員会設置会社への移行及び業績連動型株式報酬制度の一部改定後
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・基本方針
当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、併せて「取締役等」という。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成するものとします。
個々の取締役等の報酬について、基本報酬は各事業年度における会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定された月額の固定報酬とします。また、業績連動型株式報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためのインセンティブとして十分に機能するよう、中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定されたKPIの達成度に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式の交付等を行います(退任時に株式で交付される業績連動型株式報酬のうち50%は金銭換価したうえで給付します)。なお、基本報酬と業績連動型株式報酬の構成比率は、概ね70:30となるよう設計します。
また、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成します。
いずれの報酬についても株主総会で決議した報酬総額の範囲で支給するものとし、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「指名・報酬委員会」において基本報酬テーブル等、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法を審議・決定し、「指名・報酬委員会」が取締役会へ答申します。取締役会においては、「指名・報酬委員会」が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っていることを踏まえ、その答申を尊重し、その内容が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると判断したうえで、決議、決定します。
② 基本報酬及び業績連動型株式報酬に関する取締役会、株主総会の決議
取締役等の基本報酬については、役位毎の報酬テーブル、個々の査定方法を該当年度開始前の取締役会にて決定します。また、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員の協議により決定します。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬額の上限については、2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会における決議により、年額600百万円以内(うち社外取締役130百万円以内)(ただし、使用人分給与は含まない)としています。
取締役等の業績連動型株式報酬については、役位毎の基準金額、基準ポイント、KPI、業績連動係数、役位毎の個人ポイント等の見直しを該当年度開始前の取締役会にて決定します。
なお、業績連動型株式報酬制度については、2016年6月29日開催の2016年3月期定時株主総会において導入を決議しており、2023年6月29日開催の2023年3月期定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする本制度を、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする制度として再設定を行っています。
③ 業績連動報酬に係る事項
業績連動型株式報酬制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除き、以下、併せて「対象取締役等」という。)にBIP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとします。
総報酬の30%程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、BIP信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるKPI達成度に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
KPIは、当社の長期ビジョン及び中期経営計画(以下「中期経営計画等」)と整合する指標を用いることで、対象取締役等に対して中期経営計画等の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を対象取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、①中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標(連結経常利益、連結ROE等)、②株主との利害共有を促進する株主価値指標(TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))、総還元性向等)、③社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げる従業員価値及び環境価値の創造を実現するための非財務指標(度数率(100万延実労働時間当たりの休業4日以上の労働災害による死傷者数)、従業員エンゲージメントスコア、GHG 排出削減率等)を採用します。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年3月末日で終了する事業年度における各KPIの達成度に応じてポイントを付与し、各対象取締役等の退任時に付与したポイントの累積値(以下「累積ポイント数」)を算定のうえ、累積ポイント数に応じて1ポイントにつき1株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント=基準金額(総報酬の30%程度)÷信託の株式取得価額(平均)
・個人ポイント=基準ポイント×業績連動係数
なお、2023年3月期定時株主総会における決議により、当社がBIP信託に拠出する信託金の上限は、連続する3事業年度(以下「対象期間」)を対象として合計1,500百万円とし、BIP信託が取得する当社株式数(BIP信託により対象取締役等に交付される当社株式の総数)の上限は、対象期間において180万株(1事業年度あたり60万株)としています。また、経営の健全性を確保するため、対象取締役等の在任期間中に、対象取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、業績連動型株式報酬による株式報酬の支給を制限します。
業績連動型株式報酬制度内容の改定前後比較表
主な改定内容は以下の通りです。
Ⅰ.本制度の対象者
| 改定前 | 改定後 |
| 当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く) | 当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く) |
| (本項目の改定理由) 監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする本制度を、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする制度として再設定するものです。なお、本制度は業績連動型の株式報酬であるため、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役は、その職責に鑑み、本制度の対象外としています。 | |
Ⅱ.当社が拠出する金員の上限
| 改定前 | 改定後 |
| 3事業年度を対象として合計645百万円 ただし改定後当初対象期間については、2事業年度を対象として、改定前残存株式等(2021年3月末日で終了する事業年度までにかかるポイントとして取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く既存信託内に残存する当社株式及び金銭)の額との合計で430百万円 | 3事業年度を対象として合計1,500百万円 |
| (本項目の改定理由) 取締役等の報酬を市場競争力のある水準とし、中長期インセンティブとしての株式報酬の割合を一層高めることで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意識をこれまで以上に高めることを目的として、本制度において当社が拠出する金員の上限を改定するものです。 | |
Ⅲ.取締役等が取得する当社株式数の上限
| 改定前 | 改定後 |
| 3事業年度で合計105万株(1事業年度あたり35万株) ただし改定後当初対象期間については、2事業年度を対象として、合計70万株(1事業年度あたり35万株) | 3事業年度で合計180万株(1事業年度あたり60万株) |
| (本項目の改定理由) 本制度において当社が拠出する金員の上限を改定することに伴い、取締役等に付与される株式数の上限についても、直近の株価動向等を考慮のうえ、改定を行うものです。 なお、取締役等に付与される当社株式の数の3事業年度あたりの上限に相当する株式数の当社発行済株式の総数(2023年3月31日時点、自己株式控除後)に対する割合は1.1%(1事業年度あたりの割合は0.4%)となります。 | |
Ⅳ.業績達成条件の内容
| 改定前 | 改定後 |
| 毎事業年度における以下の指標の目標値に対する達成度に応じて変動 ・財務指標:当社の中期経営計画で掲げる 業績指標を参考に決定された指標(連結売上高、連結経常利益、連結ROE等) ・株主価値指標:TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))等、株主の皆様との利害共有を促進する指標 ・非財務指標:度数率(100万延実労働時間当たりの休業4日以上の労働災害による死傷者数)の低減等、社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げるお客様価値及び従業員価値の創造を実現するための指標 | 毎事業年度における以下の指標の目標値に対する達成度に応じて変動 ・財務指標:当社の中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された指標(連結経常利益、連結ROE等) ・株主価値指標:株主の皆様との利害共有を促進する指標として、対象期間中のTSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))、総還元性向等 ・非財務指標:社会的責任の遂行並びに当社が長期ビジョンにおいて掲げる4つの価値創造を実現するための指標として、度数率(100万延実労働時間当たりの休業4日以上の労働災害による死傷者数)、従業員エンゲージメントスコア、GHG排出削減率等 |
| (本項目の改定理由) 当社の長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」において掲げる4つの価値創造(お客様価値・株主価値・環境価値・従業員価値)の実現に向けた取組を継続すると共に、2023年5月に公表した当社の中期経営計画において取り組むべき課題とした「事業強化・人的資本の価値向上・ESG経営の推進」の実践に向けて、取締役等の報酬と当社の業績及び目指す姿との間に一層の連動性を持たせ、取締役等のリーダーシップの発揮を促進することを目的として、業績達成条件の内容について改定を行うものです。 | |
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 (金銭報酬) | ストック オプション | 業績連動報酬 (株式報酬) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 209 | 195 | ― | 13 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 28 | 28 | ― | ― | 3 |
| 社外役員 | 59 | 59 | ― | ― | 6 |
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
