有価証券報告書-第11期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(イ)決定方針の決定方法
決定方針は、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「指名・報酬委員会」の審議、答申を得たうえで、取締役会の決議にて決定しています。
(ロ)決定方針の内容の概要
取締役及び執行役員(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下併せて「取締役等」という。)の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成するものとします。個々の取締役等の報酬については、基本報酬は各事業年度における会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定された月額の固定報酬とします。また、業績連動型株式報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためのインセンティブとして十分に機能するよう、中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定されたKPIの達成度に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式の交付等を行います(退任時に株式で交付される業績連動報酬のうち50%は金銭換価したうえで給付します。)。なお、基本報酬と業績連動型株式報酬の構成比率は、概ね70:30となるよう設計します。
これに対し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成します。上記のいずれの報酬についても、株主総会で決議した報酬総額の範囲で支給するものとし、独立社外取締役を委員長及び過半の構成員とする「指名・報酬委員会」において基本報酬テーブル等、取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の報酬額の決定における全社業績及び個々の担当部門評価を反映する査定方法(社外取締役は査定対象外)を審議・決定し、「指名・報酬委員会」が取締役会へ答申し、取締役会にて決議、決定します。
(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等のうち基本報酬(金銭報酬)の内容の決定にあたっては、「指名・報酬委員会」が「取締役の個人別報酬等の決定方針」との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っているため、取締役会はその答申を尊重し、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
また、業績連動型株式報酬については、決定方針に従った制度を導入していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬(固定報酬)のみで構成されており、株主総会で決議した報酬総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬のうち基本報酬である金銭報酬については、2023年6月29日開催の当社2023年3月期定時株主総会において、年額600百万円以内(うち社外取締役130百万円以内)と決議しています(ただし、使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち社外取締役3名)です。監査等委員である取締役の報酬である金銭報酬については、2023年6月29日開催の当社2023年3月期定時株主総会において、年額170百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。
また、業績連動型株式報酬制度については、金銭報酬とは別枠で、2016年6月29日開催の当社2016年3月期定時株主総会において導入を決議しており、2023年6月29日開催の当社2023年3月期定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする本制度を、当社の取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする制度として再設定を行っています。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く)の員数は3名です。
④ 業績連動報酬に係る事項
業績連動型株式報酬制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)を採用のうえ、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役及び執行役員(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下併せて「対象取締役等」という。)にBIP信託により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することとしています。
総報酬の30%程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、BIP信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるKPI達成度に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
KPIは、当社の長期ビジョン及び中期経営計画(以下、「中期経営計画等」という。)と整合する指標を用いることで、対象取締役等に対して中期経営計画等の達成及び中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を対象取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、(1)中期経営計画等で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標(連結経常利益、連結ROE等)、(2)株主との利害共有を促進する株主価値指標(TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))、総還元性向等)、(3)社会的責任の遂行並びに当社の中期経営計画で掲げる従業員価値及び環境価値の創造を実現するための非財務指標(度数率(100万延実労働時間当たりの休業4日以上の労働災害による死傷者数)、従業員エンゲージメントスコア、GHG排出削減率等)を採用しています。
信託期間中の毎年一定の時期に、役位及び同年3月末日で終了する事業年度における各KPIの達成度に応じてポイントを付与し、各対象取締役等の退任時に付与したポイントの累積値(以下、「累積ポイント数」という。)を算定のうえ、累積ポイント数に応じて1ポイントにつき1株の当社株式等の交付等を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント=基準金額(総報酬の30%程度)÷ 信託の株式取得価額(平均)
・個人ポイント=基準ポイント×業績連動係数
当社がBIP信託に拠出する信託金の上限は、連続する3事業年度(以下、「対象期間」という。)を対象として合計1,500百万円とし、BIP信託が取得する当社株式数(BIP信託により対象取締役等に交付される当社株式の総数)の上限は、対象期間において180万株(1事業年度あたり60万株)とします。
また、経営の健全性を確保するため、対象取締役等の在任期間中に、対象取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、本制度による株式報酬の支給を制限します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、次のとおりです。

評価項目	目標	実績
連結経常利益	19,700百万円	18,545百万円
連結ROE	10.0%	9.4%
相対TSR	―	2位
総還元性向	69.0%	69.2%
度数率	0.40	0.51
従業員エンゲージメントスコア	75%	75%

(注)1. 相対TSR[TSRの計算式:(当事業年度末日の株価+当事業年度の4事業年度前から当事業年度までの1株当たり配当額の累計額)/当事業年度の5事業年度前の末日の株価]については、当社と売上規模が近い同業他社7社を選定して計算し、数値の比較により順位付けしたものです。比較対象企業の数値は、当事業年度までの公表情報等をもとに当社で試算しています。
2.「中期経営計画2025」において、総還元性向は2025年度に70%以上、従業員エンゲージメントスコアは2025年度に80%以上という目標を設定しています。
3. 上記のほか、GHG排出削減率を評価項目としています(実績値は2024年7月に確定予定)。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 (金銭報酬)	業績連動報酬 (株式報酬)
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	166	140	25	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	27	27	-	1
監査役 (社外監査役を除く)	4	4	-	1
社外役員	96	96	-	9

(注)宮森伸也氏は、2023年3月期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、対象となる役員の員数及び報酬等の総額について、取締役在任期間は「取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)」に、監査等委員である取締役在任期間は「取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)」に含めて記載しています。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額(ただし、1億円以上の者)
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。