有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容に基づいた役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を
2021年2月5日開催の取締役会において決議いたしました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)について、以下のとおりであります。
イ 報酬等の決定の基本方針
報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役(監査等委員である取締役を除く。)として登用できる報酬とす
る。
ロ 報酬等の体系及び内容

報酬等の種別	項目	内容
固定報酬	基本報酬	当社で役位別に定められた基本額と兼職する統括事業会社の職務に応じて算定される職務報酬からの体系となっており、当社役位別支給分と統括事業会社支給分を分け、固定額を現金報酬として支給することとしております。
業績連動報酬	賞与	基本報酬に所定の業績評価を加味した指数を乗じて算出し、現金報酬として賞与を支給することとしております。 業績評価指数は、当社として重要な指標であると認識している連結売上高、連結営業利益の対前期及び対計画達成度により決定しておりますが、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が兼職する統括事業会社における売上高、営業利益の対前期及び対計画達成度という定量評価かつ定性評価を加味したものとしております。 最近事業年度における指標の達成度は以下のとおりです。
							(単位:百万円)
				実績	前期(達成度)		期首計画(達成度)
			連結売上高	614,631	571,186	(107.6%)	600,000	(102.4%)
			連結営業利益	45,998	39,221	(117.3%)	40,000	(115.0%)
非金銭報酬 (長期インセンティブ型報酬)	譲渡制限付 株式報酬	事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」)に導入し、各対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各対象取締役の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。
	通常型ストックオプション	権利行使価額を発行時の時価以上とする通常型ストックオプション制度を対象取締役に導入し、各対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、各対象取締役の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。

ハ 役位に応じた個人別の報酬等の種類ごとの割合の目安

役 位	固定報酬 (基本報酬)	業績連動報酬 (賞与)	非金銭報酬 (長期インセンティブ型報酬)
代表取締役社長	50%	20%	30%
取締役 (監査等委員を除く)	60%	20%	20%

ニ 報酬等の内容の決定方法
報酬等の内容の決定については、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で取締役会において決議するものといたします。
なお、2024年6月27日に開催した第212回取締役会において、当事業年度における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額(基本報酬)に関する決定権限を代表取締役社長 田辺博に一任しております。また、2025年6月27日に開催予定の第221回取締役会において、当事業年度における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬(賞与)の支給についての決定権限を代表取締役社長 田辺博に一任する予定であります。
これらの権限を委任する理由は、当社の代表取締役としてグループ全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当業務についての評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
また、非金銭報酬(長期インセンティブ型報酬)の割当数は取締役会において決議するものとしております。
ホ 当事業年度における報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度の報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容は以下のとおりです。
2024年4月22日 第21回指名・報酬諮問委員会
・取締役報酬の基本方針及び2024年度の役員報酬について
当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりです。
2024年6月27日 第212回取締役会
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額決定の件
・譲渡制限付株式報酬の支給及び開示の件
・通常型ストックオプションとしての第26回新株予約権の発行及び開示の件
2025年6月27日 第221回取締役会(予定)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)賞与支給の件
ヘ 報酬等に関する株主総会決議内容
2017年6月29日開催の第14回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額について年額400百万円以内と決議しております。また、2020年6月26日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役に対して、当該報酬限度の枠内で、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額を年額100百万円以内、年40,000株以内と決議しております。また、通常型ストックオプションにつきまして、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することについて、株主総会において決議しております。(2021年6月29日開催第18回定時株主総会、2022年6月29日開催第19回定時株主総会、2023年6月29日開催第20回定時株主総会、2024年6月27日開催第21回定時株主総会)
ト 当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
チ 役員報酬制度の見直しについて
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬と業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意識を高めるとともに、株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、非金銭報酬(長期インセンティブ型報酬)については、通常型ストックオプションから業績連動型譲渡制限付株式報酬制度へ変更され、2017年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議された年額400百万円の範囲内で、業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬限度額は年額100百万円以内、年40,000株以内となります。
また、本制度の導入に際しましては、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、2025年6月27日開催予定の定時株主総会において当該議案が承認可決されることを条件に、2025年5月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。変更となった非金銭報酬(長期インセンティブ型報酬)の体系及び内容は以下のとおりであります。

報酬等の種別	項目	内容
非金銭報酬 (長期インセンティブ型報酬)	勤務継続型 譲渡制限付 株式報酬	勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に導入し、各役員の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。各役員の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。
	業績連動型 譲渡制限付 株式報酬	業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に導入し、中長期の業績達成度との連動等を基本とし、役位に応じて権利付与株数を決定しております。対象取締役の報酬と業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績及び企業価値への貢献意識を高めることを目的としております。業績連動指標は、業績目標の達成に直結するとともに株主の皆様との利益共有を一層進める指標として、連結営業利益その他としております。各役員の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。

監査等委員である取締役について、以下のとおりであります。
イ 報酬等の決定の基本方針
報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。
・監査業務や業務執行の監督等の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬とする。
・経営の意思決定・経営判断に参加することに加えて、その妥当性も監視・監督が可能な人材を登用できる報酬とする。
ロ 報酬等の体系
監査等委員である取締役の職務の適正性を確保する観点から固定的な報酬である「基本報酬」のみを原則といたします。
ハ 報酬等の額の決定方法
報酬等の額は、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で、監査等委員会において協議の上、決議するものといたします。
ニ 当事業年度における報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動状況
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動内容は以下のとおりです。
2024年6月27日 第78回監査等委員会
・監査等委員の報酬額の協議に関する件
ホ 報酬等に関する株主総会決議内容
2017年6月29日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額について年額80百万円以内と決議しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬 (基本報酬)	業績連動報酬 (賞与)	非金銭報酬 (長期インセンティブ型報酬)
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	158	70	33	54	11
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	15	15	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	4

(注)固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与)に含まれる非金銭報酬等はありません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。