有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1)方針の内容
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、中長期経営戦略の達成を強く動機づけ
るものとする。
・経営理念を実現するために適切な人財を確保し、維持できる報酬水準とする。
・株主と利害を共有し、株主視点での経営意識を高めるものとする。
・人事報酬委員会の機能向上を図り、報酬決定に係るプロセスの客観性と透明性を確保する。
(2)決定方法
①基本報酬の決定方法
取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額:取締役36百万円(2003年6月27日開催の第80期定時株主総会決議)、監査役6百万円(2015年6月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、以下により決定いたします。
・基本報酬は役位ごとに設定する。
取締役の基本報酬の体系は「基本給(固定報酬)+業績連動報酬=基本報酬額(月額)」とする。内、固定報酬と、業績連動報酬は半々の割合とする。
社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給(固定報酬)とし、業績連動報酬の対象としない。
・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業績(連結売上高、連結営業利益、ROE)の目標達成度を評価指標とし、取締役個人の評価等を勘案した上で、人事報酬委員会が決定する。取締役個人の評価は、担当する部門の業績のほか、ESGなど非財務情報への貢献度などの観点から行う。
なお、代表取締役社長は全社グループ業績の結果のみによって評価される。
②譲渡制限付株式報酬の決定方法
取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、基本報酬とは別枠で年額120百万円(ただし15,000株を上限とする)を上限として2018年6月28日開催の第95期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認されております。
報酬額の決定方法は以下の通りです。
・特定譲渡制限付株式の割当て数は役位ごとに設定する。
(3)決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

氏名又は名称	権限の内容、裁量の範囲
人事報酬委員会	役員報酬方針、手続等の検討、取締役会への具申、 個人別金銭報酬額の決定
取締役会	役員報酬方針、手続等の決定、個人別株式報酬額の決定

(注)監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
(4)人事報酬委員会の手続の概要
人事報酬委員会は、取締役会の下部機関として役員報酬制度の在り方を含めた報酬体系及び報酬額の妥当性を継続的に検討し、必要に応じて取締役会に具申を行います。
また、検討に際しては必要に応じて外部の役員報酬水準や報酬制度に関する情報収集を行います。
なお、手続の透明性と客観性を高めるため、委員会の過半数を社外役員が占めるような構成としております。

(5)報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度に7回の人事報酬委員会を開催し、その結果を取締役会に具申いたしました。
取締役会では具申を受け検討を行い、役員報酬ポリシーの策定、役員報酬制度の改定、譲渡制限付株式報酬の支給内容の決定等を行いました。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりであります。

区分	員数		基本報酬				譲渡制限付 株式報酬		報酬等の総額
			固定報酬		業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	8	名	216	百万円	106	百万円	58	百万円	381	百万円
社外取締役	2	名	18	百万円	-	百万円	-	百万円	18	百万円
監査役 (社外監査役を除く)	2	名	48	百万円	-	百万円	-	百万円	48	百万円
社外監査役	2	名	17	百万円	-	百万円	-	百万円	17	百万円
計	14	名	300	百万円	106	百万円	58	百万円	465	百万円

(注) 1 2019年6月27日付けにて退任いたしました取締役1名に対し、基本報酬10百万円、社外取締役1名に対し、基本報酬2百万円、社外監査役1名に対し、2百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。
2 基本報酬内の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下の通りです。
業績連動報酬目標:連結売上高6,000億円、連結営業利益225億円(2019年3月期目標数値)
業績連動報酬実績:連結売上高5,835億円、連結営業利益223億円(2019年3月期実績)
3 譲渡制限付株式報酬は、2019年7月11日開催の取締役会決議に基づき、取締役8名に普通株式13,400株を割り当てたものです。
4 重要な使用人給与相当額はありません。
※当社は2020年4月28日開催の取締役会決議にて、基本報酬の決定方法を変更しておりますが、当事業年度におけ
る基本報酬は、変更前の決定方法に基づいて決定しております。変更前の決定方法は以下のとおりです。
基本報酬の決定方法
取締役・監査役とも総報酬額が過去の株主総会で承認されている上限(月額:取締役36百万円(2003年6月27日開
催の第80期定時株主総会決議)、監査役6百万円(2015年6月26日開催の第92期定時株主総会決議))の範囲内で、以下により決定いたします。
・基本報酬は役位ごとに設定し、原則として年功による加算は行わない。
取締役の基本報酬の体系は「基本給(固定報酬)+業績連動報酬=基本報酬額(月額)」とする。内、固定報酬
は総額の3分の2、業績連動報酬は総額の3分の1とする。
社外取締役および監査役については基本報酬額全額を基本給(固定報酬)とし、業績連動報酬の対象としない。
・業績連動報酬は、当社が持続的成長を実現し、グループ全体での事業基盤を拡大するために全社グループ業績
(連結売上高、連結営業利益)の目標達成度を評価指標とし、代表取締役が評価し決定する。
代表取締役は全社グループ業績の結果のみによって評価され、その他の取締役は全社グループ業績と個人業績を
半々の割合で評価される。
3.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。