有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの担う社会的責任を果たし、当社グループの目指す姿「世界で一番の食べる喜びをお届けする会社」の実現に向けて、当社グループが最適と考えるガバナンス体制を構築し、機能させるため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を示すとともに、その充実に継続的に取り組みます。
当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともにその責任を明確にすることを基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(コーポレート・ガバナンス体制について)
当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して3名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。現在は、取締役8名のうち3名を社外取締役としており、男性7名・女性1名の構成です。また、取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で1年としております。監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために3名以上5名以内とし、3名以上の社外監査役を選任することを基本としております。現在は、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、男性5名の構成です。当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任するものとしております。
(業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その他具体的施策)
取締役会は、月1回の開催を例とし、代表取締役社長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月1回の開催を例とし、監査役(社外監査役を含む)で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月2回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、必要に応じてそれぞれ月2回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部による内部監査、品質保証部による品質監査、サステナビリティ部による環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。
(ガバナンス体制選択の理由)
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦略会議、投融資会議、ガバナンス会議等による決裁権限を明確にした審議、6つの委員会による取締役会に対しての提言並びに監査役監査、内部監査、品質監査、環境監査及びコンプライアンス部によるモニタリング等を適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には複数名の社外取締役及び監査役を置いております。
・取締役会、監査役会、経営戦略会議の構成員(◎は議長、〇はメンバーを表します。)
(内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)
a.各種委員会の概要
当社は、以下の委員会を設置しております。なお、※印を付けている委員会は、取締役会に対する提言機能を果たしております。
・コンプライアンス委員会 ※
当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会に対し提言を行っております。
・役員指名検討委員会 ※
代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣(業務執行取締役及び執行役員)の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高めるため、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成し、年2回以上開催しております。
委員長は、河野康子(社外取締役)が務めており、その他メンバーは、岩﨑淳(社外取締役)、荒瀬秀夫(社外取締役)、芝昭彦(社外監査役)であります。
・報酬検討委員会 ※
役員(執行役員を含みます)の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成し、年2回以上開催しております。
委員長は、岩﨑淳(社外取締役)が務めており、その他メンバーは、畑佳秀(代表取締役社長)、河野康子(社外取締役)、荒瀬秀夫(社外取締役)であります。
・独立社外役員・代表取締役会議 ※
独立社外役員と代表取締役の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立社外役員全員と代表取締役で構成し、年1回以上開催しております。
・独立社外役員会議 ※
独立社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図る場となることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年1回以上開催しております。
・サステナビリティ委員会 ※
当社グループにおけるサステナビリティの取組みについて総合的に検討し、取締役会に対し報告又は提言を行うことを目的とし、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び社外有識者で構成し、四半期に1回開催することとしております。
・内部統制・JSOX評価委員会
当社グループの全社的な内部統制の有効性の評価及び業務プロセスに係る内部統制の有効性の評価を実施し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。
・リスクマネジメント委員会
当社グループにおけるリスクマネジメント(リスク発生の予防及び経営危機の緊急対応)に関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しております。
・コンプライアンス推進委員会
誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。
b.社外役員の専従スタッフの配置状況
当社は、社外取締役に対して専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部がサポートを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者3名が、サポートを行っております。
c.業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
・情報管理の一元化とリスク管理
当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。
d.弁護士・会計監査人等その他第三者の状況(会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)
当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所及び会計事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。
③ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。ただし、当社は株主共同の利益確保と企業価値の毀損防止の観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じるものといたします。
④ 企業統治に関するその他の事項等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社は、「取締役は3名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの担う社会的責任を果たし、当社グループの目指す姿「世界で一番の食べる喜びをお届けする会社」の実現に向けて、当社グループが最適と考えるガバナンス体制を構築し、機能させるため、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を示すとともに、その充実に継続的に取り組みます。
当社グループのコーポレート・ガバナンスは、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともにその責任を明確にすることを基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(コーポレート・ガバナンス体制について)
当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して3名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。現在は、取締役8名のうち3名を社外取締役としており、男性7名・女性1名の構成です。また、取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で1年としております。監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために3名以上5名以内とし、3名以上の社外監査役を選任することを基本としております。現在は、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、男性5名の構成です。当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任するものとしております。
(業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その他具体的施策)
取締役会は、月1回の開催を例とし、代表取締役社長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月1回の開催を例とし、監査役(社外監査役を含む)で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月2回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、必要に応じてそれぞれ月2回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部による内部監査、品質保証部による品質監査、サステナビリティ部による環境監査、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。
(ガバナンス体制選択の理由)
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦略会議、投融資会議、ガバナンス会議等による決裁権限を明確にした審議、6つの委員会による取締役会に対しての提言並びに監査役監査、内部監査、品質監査、環境監査及びコンプライアンス部によるモニタリング等を適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には複数名の社外取締役及び監査役を置いております。
・取締役会、監査役会、経営戦略会議の構成員(◎は議長、〇はメンバーを表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営戦略会議 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 畑 佳秀 | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 木藤 哲大 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 井川 伸久 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 常務執行役員 | 宮階 定憲 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 常務執行役員 | 前田 文男 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役 | 河野 康子 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 岩﨑 淳 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 荒瀬 秀夫 | 〇 | ||
| 監査役 | 西原 耕一 | 〇 | ◎ | |
| 監査役 | 田澤 信之 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 芝 昭彦 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 北口 正幸 | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 山崎 徳司 | 〇 | 〇 | |
| 常務執行役員 | 前田 啓次 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 小田 信夫 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 八尾 均 | 〇 | ||
| 執行役員 | 片岡 雅史 | 〇 | ||
| 執行役員 | 伊藤 忠明 | 〇 | ||
| 執行役員 | 平井 邦治 | 〇 | ||
| 執行役員 | 関 孝雄 | 〇 | ||
| 執行役員 | 佃 裕之 | 〇 | ||
| 執行役員 | 戸田 秀一 | 〇 | ||
| 執行役員 | 秋山 光平 | 〇 | ||
| 執行役員 | 三国 和浩 | 〇 | ||
| 執行役員 | 藤原 寛英 | 〇 |
(内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)
a.各種委員会の概要
当社は、以下の委員会を設置しております。なお、※印を付けている委員会は、取締役会に対する提言機能を果たしております。
・コンプライアンス委員会 ※
当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会に対し提言を行っております。
・役員指名検討委員会 ※
代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣(業務執行取締役及び執行役員)の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高めるため、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成し、年2回以上開催しております。
委員長は、河野康子(社外取締役)が務めており、その他メンバーは、岩﨑淳(社外取締役)、荒瀬秀夫(社外取締役)、芝昭彦(社外監査役)であります。
・報酬検討委員会 ※
役員(執行役員を含みます)の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成し、年2回以上開催しております。
委員長は、岩﨑淳(社外取締役)が務めており、その他メンバーは、畑佳秀(代表取締役社長)、河野康子(社外取締役)、荒瀬秀夫(社外取締役)であります。
・独立社外役員・代表取締役会議 ※
独立社外役員と代表取締役の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立社外役員全員と代表取締役で構成し、年1回以上開催しております。
・独立社外役員会議 ※
独立社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図る場となることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年1回以上開催しております。
・サステナビリティ委員会 ※
当社グループにおけるサステナビリティの取組みについて総合的に検討し、取締役会に対し報告又は提言を行うことを目的とし、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び社外有識者で構成し、四半期に1回開催することとしております。
・内部統制・JSOX評価委員会
当社グループの全社的な内部統制の有効性の評価及び業務プロセスに係る内部統制の有効性の評価を実施し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。
・リスクマネジメント委員会
当社グループにおけるリスクマネジメント(リスク発生の予防及び経営危機の緊急対応)に関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しております。
・コンプライアンス推進委員会
誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。
b.社外役員の専従スタッフの配置状況
当社は、社外取締役に対して専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部がサポートを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者3名が、サポートを行っております。
c.業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
・情報管理の一元化とリスク管理
当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。
d.弁護士・会計監査人等その他第三者の状況(会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)
当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所及び会計事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。
③ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。ただし、当社は株主共同の利益確保と企業価値の毀損防止の観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じるものといたします。
④ 企業統治に関するその他の事項等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社は、「取締役は3名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。