有価証券報告書-第75期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)
優秀な人材を経営者として登用・確保し、役員の職務遂行が企業価値の最大化につながることを目的に、「透明性」、「公正性」及び「合理性」の高い報酬体系としております。
役員報酬における「透明性」、「公正性」及び「合理性」を担保するため、役員報酬の制度構築・運用・水準等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て取締役会において決定することとしております。また、当社の役位別の報酬水準は、国内の大手企業が参画する報酬調査結果を参考に、毎年水準の妥当性を検証しております。
なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、取締役月額42百万円(1996年6月
27日定時株主総会決議、決議時点の役員数25名)、監査役月額8百万円(1998年6月26日定時株主総会決議、決議時点の役員数5名)となっております。
(取締役報酬の概要)
1.取締役の報酬は、役位別に定めた標準額に株式取得型報酬を加えた額としております。
なお、退職慰労金は支給しておりません。
(1)標準額は、基本報酬と評価報酬で構成されております。標準額のうち、80%を基本報酬、20%を評価報酬としております。評価報酬は、年度業績(連結売上高、連結事業利益、ROE、ROIC)及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて0～40%の割合で展開しております。
(2)中長期的な業績反映を意図した株式取得型報酬は、毎月一定の報酬額としております。取締役はその一定額で当社株式を取得(役員持株会経由)します。この株式は在任期間及び退任後1年間は譲渡できないものとしております。
2.社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。
なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。
(監査役報酬の概要)
監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。
(評価報酬における業績評価基準)
評価項目は、①全社業績、②部門業績(事業本部・事業部)、③経営課題の3項目とし、業績評価はそれぞれの項目ごとに独立しています。また、業績評価指標について、トップラインの持続的な成長を目的に連結売上高、本業の持続的な成長を目的に連結事業利益、資本効率の向上を目的に、2013年3月期よりROEを全社業績として採用しており、投下資本に対する効率性向上を目的に、2016年3月期よりROICを事業部門業績として採用しています。
2020年3月期(第75期)における全社業績の目標と実績は、以下の通りです。
(単位:百万円)
(報酬検討委員会における手続き)
報酬検討委員会は、役員(執行役員を含む)の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としています。また、構成委員の過半数を独立社外役員で構成し、年2回以上開催しています。委員は取締役会で選定し、委員長は社外取締役が務めております。
また、報酬検討委員会における役員報酬の決定プロセスとして、事業年度ごとに業務執行取締役及び執行役員が設定する年間目標に照らした業績評価と次年度の役員報酬案の検討を行い取締役会に答申します。取締役会は、報酬検討委員会の答申を尊重して次年度の役員報酬を決定します。
〈報酬検討委員会の役割・活動内容〉
報酬検討委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果の妥当性に関する審議を行い、取締役会に答申しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
・2019年6月12日:第74期役員評価結果及び第75期役員報酬について
・2019年10月11日:第76期役員報酬制度の改定について
・2019年11月8日:役員報酬方針の改定ついて
・2020年1月31日:第76期役員報酬制度の具体案について
・2020年2月28日:第76期役員報酬制度の具体案について
〈取締役会の役割・活動内容〉
取締役会は、報酬検討委員会の答申を受け、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「役員報酬内規」として制度化されています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2019年6月12日:第74期役員評価結果及び第75期役員報酬について
・2019年12月13日:第76期役員報酬制度の再検討について
・2020年3月13日:第76期役員報酬制度の具体案について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 2020年度より開始する役員報酬制度について
当社は2020年度より開始する役員報酬制度の見直しを行い、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブとして、業績連動型株式報酬制度を導入します。本制度導入にあたり、金銭を拠出することで設定する信託が当社株式を取得し、対象となる取締役等に株式を交付するという役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。
また、役員報酬制度の見直しに伴い、役員報酬等の額の決定に関する方針、概要及び業績連動型報酬の内容は、以下のとおりです。
(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)
当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜育成・登用し、その業務執行取締役及び執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としております。
制度構築・報酬水準・制度運用等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。
役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年妥当性を検証しております。
(取締役報酬の概要)
取締役の報酬は、金銭報酬(基本報酬及び評価報酬)並びに業績連動型株式報酬で構成されております。構成割合(標準的な業績達成度を100%とした場合)は、基本報酬60%、評価報酬23%、業績連動型株式報酬17%です。なお、退職慰労金は支給しておりません。
(1)金銭報酬は、基本報酬と評価報酬で構成されております。基本報酬は、役位ごとの固定報酬であり、評価報酬は、年度業績(連結売上高、連結事業利益、ROE、ROIC)及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて、標準的な業績達成度を100%とした場合、0～200%の範囲で変動します。
(2) 中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、在任中及び退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度です。なお、この株式は退任後1年が経過するまでは譲渡できないものとしております。
(2020年度より開始する業績連動型株式報酬の算定方法)
当社は、2020年6月25日開催の第75回定時株主総会における決議(決議時点の役員数23名)に基づき、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象として、2020年8月3日を制度開始日として、中長期の業績達成状況に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行う業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入します。
本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」といい、当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間である2020年度と次期中期経営計画の対象となる予定の2021年度から2023年度までの合計4事業年度を対象期間とします。)を対象とし、業績指標の目標達成度等に応じて、役員報酬として当社株式の交付等を行う制度です。なお、本制度を継続する場合には、新たな中期経営計画の期間に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
本制度により、取締役及び執行役員には、毎年6月(2020年度の職務執行にかかる対価については2021年6月)に、役位及び当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントが付与され、当該ポイントは在任期間中累積されます(以下「累積ポイント」という。)。なお、付与されるポイントの数は、標準的な業績達成度を100%とした場合、0～130%の範囲で変動します。
取締役及び執行役員に対する当社株式等の交付等は、累積ポイントの70%に相当する部分については、当社の中期経営計画の最終事業年度末日直後の7月頃に行われ(この場合、当該時点で交付等の対象となる累積ポイントの50%に相当する当社株式(単元未満株式は切り上げ)を交付し、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。)、30%に相当する部分については、取締役及び執行役員の退任後又は死亡した時に行われます(この場合、当該時点で交付等の対象となる累積ポイントの70%に相当する当社株式(単元未満株式は切り上げ)を交付し、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。)。また、取締役又は執行役員が死亡した場合、死亡した時点における累積ポイントに相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を、当該取締役又は執行役員の相続人に支給します。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数及び1事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与するポイント数(株式数)の合計の上限を調整します。
本制度にかかる株式報酬は、下記の方法に基づき算定されるものとし、1事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与する個別のポイント数(株式数)を確定します。
(ポイント算定式)
付与ポイント数(※1)=(役位別基準株式報酬額(※2)÷ポイント算定株価(※3))×業績係数(※4)
(※1)小数点以下を切り捨て
(※2)役位別基準株式報酬額は、当社が役位毎に予め定めた株式報酬の基準となる報酬額とします。
(※3)ポイント算定株価は、本制度のために設定する役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という)により取得される当社株式の平均取得単価(小数点第1位を四捨五入)とします。なお、本制度を継続するために、本信託の信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の平均取得単価(小数点第1位を四捨五入)とします。
(※4)業績目標の達成度を測る各指標の目標値は、当社の中期経営計画策定時において公表する各事業年度の定量目標値とします。
(現行の中期経営計画期間にかかる目標値)
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。
(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)
優秀な人材を経営者として登用・確保し、役員の職務遂行が企業価値の最大化につながることを目的に、「透明性」、「公正性」及び「合理性」の高い報酬体系としております。
役員報酬における「透明性」、「公正性」及び「合理性」を担保するため、役員報酬の制度構築・運用・水準等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て取締役会において決定することとしております。また、当社の役位別の報酬水準は、国内の大手企業が参画する報酬調査結果を参考に、毎年水準の妥当性を検証しております。
なお、取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、取締役月額42百万円(1996年6月
27日定時株主総会決議、決議時点の役員数25名)、監査役月額8百万円(1998年6月26日定時株主総会決議、決議時点の役員数5名)となっております。
(取締役報酬の概要)
1.取締役の報酬は、役位別に定めた標準額に株式取得型報酬を加えた額としております。
なお、退職慰労金は支給しておりません。
(1)標準額は、基本報酬と評価報酬で構成されております。標準額のうち、80%を基本報酬、20%を評価報酬としております。評価報酬は、年度業績(連結売上高、連結事業利益、ROE、ROIC)及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて0～40%の割合で展開しております。
(2)中長期的な業績反映を意図した株式取得型報酬は、毎月一定の報酬額としております。取締役はその一定額で当社株式を取得(役員持株会経由)します。この株式は在任期間及び退任後1年間は譲渡できないものとしております。
2.社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。
なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。
(監査役報酬の概要)
監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。
(評価報酬における業績評価基準)
評価項目は、①全社業績、②部門業績(事業本部・事業部)、③経営課題の3項目とし、業績評価はそれぞれの項目ごとに独立しています。また、業績評価指標について、トップラインの持続的な成長を目的に連結売上高、本業の持続的な成長を目的に連結事業利益、資本効率の向上を目的に、2013年3月期よりROEを全社業績として採用しており、投下資本に対する効率性向上を目的に、2016年3月期よりROICを事業部門業績として採用しています。
2020年3月期(第75期)における全社業績の目標と実績は、以下の通りです。
(単位:百万円)
| 項目 | 目標 | 実績 |
| 連結売上高 | 1,280,000 | 1,229,826 |
| 連結事業利益 | 40,000 | 43,772 |
| RОE | 4.6% | 4.8% |
(報酬検討委員会における手続き)
報酬検討委員会は、役員(執行役員を含む)の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としています。また、構成委員の過半数を独立社外役員で構成し、年2回以上開催しています。委員は取締役会で選定し、委員長は社外取締役が務めております。
また、報酬検討委員会における役員報酬の決定プロセスとして、事業年度ごとに業務執行取締役及び執行役員が設定する年間目標に照らした業績評価と次年度の役員報酬案の検討を行い取締役会に答申します。取締役会は、報酬検討委員会の答申を尊重して次年度の役員報酬を決定します。
〈報酬検討委員会の役割・活動内容〉
報酬検討委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果の妥当性に関する審議を行い、取締役会に答申しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
・2019年6月12日:第74期役員評価結果及び第75期役員報酬について
・2019年10月11日:第76期役員報酬制度の改定について
・2019年11月8日:役員報酬方針の改定ついて
・2020年1月31日:第76期役員報酬制度の具体案について
・2020年2月28日:第76期役員報酬制度の具体案について
〈取締役会の役割・活動内容〉
取締役会は、報酬検討委員会の答申を受け、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「役員報酬内規」として制度化されています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2019年6月12日:第74期役員評価結果及び第75期役員報酬について
・2019年12月13日:第76期役員報酬制度の再検討について
・2020年3月13日:第76期役員報酬制度の具体案について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 評価報酬 | 株式取得型報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 237 | 182 | 11 | 44 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 42 | 42 | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 69 | 69 | ― | ― | 8 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 2020年度より開始する役員報酬制度について
当社は2020年度より開始する役員報酬制度の見直しを行い、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブとして、業績連動型株式報酬制度を導入します。本制度導入にあたり、金銭を拠出することで設定する信託が当社株式を取得し、対象となる取締役等に株式を交付するという役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。
また、役員報酬制度の見直しに伴い、役員報酬等の額の決定に関する方針、概要及び業績連動型報酬の内容は、以下のとおりです。
(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)
当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜育成・登用し、その業務執行取締役及び執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としております。
制度構築・報酬水準・制度運用等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。
役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年妥当性を検証しております。
(取締役報酬の概要)
取締役の報酬は、金銭報酬(基本報酬及び評価報酬)並びに業績連動型株式報酬で構成されております。構成割合(標準的な業績達成度を100%とした場合)は、基本報酬60%、評価報酬23%、業績連動型株式報酬17%です。なお、退職慰労金は支給しておりません。
(1)金銭報酬は、基本報酬と評価報酬で構成されております。基本報酬は、役位ごとの固定報酬であり、評価報酬は、年度業績(連結売上高、連結事業利益、ROE、ROIC)及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて、標準的な業績達成度を100%とした場合、0～200%の範囲で変動します。
(2) 中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントを付与し、在任中及び退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度です。なお、この株式は退任後1年が経過するまでは譲渡できないものとしております。
(2020年度より開始する業績連動型株式報酬の算定方法)
当社は、2020年6月25日開催の第75回定時株主総会における決議(決議時点の役員数23名)に基づき、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象として、2020年8月3日を制度開始日として、中長期の業績達成状況に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行う業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入します。
本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下「対象期間」といい、当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間である2020年度と次期中期経営計画の対象となる予定の2021年度から2023年度までの合計4事業年度を対象期間とします。)を対象とし、業績指標の目標達成度等に応じて、役員報酬として当社株式の交付等を行う制度です。なお、本制度を継続する場合には、新たな中期経営計画の期間に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
本制度により、取締役及び執行役員には、毎年6月(2020年度の職務執行にかかる対価については2021年6月)に、役位及び当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標達成度に応じたポイントが付与され、当該ポイントは在任期間中累積されます(以下「累積ポイント」という。)。なお、付与されるポイントの数は、標準的な業績達成度を100%とした場合、0～130%の範囲で変動します。
取締役及び執行役員に対する当社株式等の交付等は、累積ポイントの70%に相当する部分については、当社の中期経営計画の最終事業年度末日直後の7月頃に行われ(この場合、当該時点で交付等の対象となる累積ポイントの50%に相当する当社株式(単元未満株式は切り上げ)を交付し、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。)、30%に相当する部分については、取締役及び執行役員の退任後又は死亡した時に行われます(この場合、当該時点で交付等の対象となる累積ポイントの70%に相当する当社株式(単元未満株式は切り上げ)を交付し、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。)。また、取締役又は執行役員が死亡した場合、死亡した時点における累積ポイントに相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を、当該取締役又は執行役員の相続人に支給します。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数及び1事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与するポイント数(株式数)の合計の上限を調整します。
本制度にかかる株式報酬は、下記の方法に基づき算定されるものとし、1事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与する個別のポイント数(株式数)を確定します。
(ポイント算定式)
付与ポイント数(※1)=(役位別基準株式報酬額(※2)÷ポイント算定株価(※3))×業績係数(※4)
(※1)小数点以下を切り捨て
(※2)役位別基準株式報酬額は、当社が役位毎に予め定めた株式報酬の基準となる報酬額とします。
(※3)ポイント算定株価は、本制度のために設定する役員報酬BIP信託(以下、「本信託」という)により取得される当社株式の平均取得単価(小数点第1位を四捨五入)とします。なお、本制度を継続するために、本信託の信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の平均取得単価(小数点第1位を四捨五入)とします。
(※4)業績目標の達成度を測る各指標の目標値は、当社の中期経営計画策定時において公表する各事業年度の定量目標値とします。
(現行の中期経営計画期間にかかる目標値)
| 目標値 | 2021年3月期 |
| 連結売上高 | 14,100億円 |
| 連結事業利益 | 560億円 |
| RОE | 7.4% |