四半期報告書-第171期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
有報資料
文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日(平成26年8月13日)現在において当社が判断したものであります。
(1)業績の状況(経営成績)及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
当第1四半期につきましては、デフレからの早期脱却と経済再生に向けた政府の取組みを背景として、企業業績が改善する一方、消費税率の引上げによる需要の変動、円安等による輸入原材料価格の上昇、根強い消費者の低価格志向等、当社を取り巻く環境は厳しいものとなりました。このような中、当社はトップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とする中期経営計画「NNI-120、スピードと成長、拡大」の取組みを加速し、国内では各事業におきまして市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販に取り組むとともに、更なる成長に向けて国内外で収益基盤の構築を進めました。製粉事業では、博多港に位置する福岡工場が本格稼働し、内陸部の筑後工場、鳥栖工場からの生産集約を完了しました。海外展開におきましては、米国の子会社であるMiller Milling Company, LLCが事業拡大のため、本年5月に米国内の製粉4工場を買収しました。これにより同社の小麦粉生産能力は米国で第4位の規模となりました。加工食品事業では、本年秋稼働予定のベトナムの調理加工食品工場建設、及び本年末稼働予定のタイのプレミックス工場増強工事は順調に進捗しております。また本年6月にはトルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年4月稼働予定でパスタ工場建設を進めております。なお、併せて冷凍パスタの生産・供給体制強化のため、マ・マーマカロニ㈱神戸工場において、平成27年5月稼働予定で冷凍食品工場の建設を進めてまいります。
これらの結果、売上高は国内の販売環境が厳しい中、海外事業の拡大等により1,209億75百万円(前年同期比102.5%)となりました。一方、利益面では、加工食品事業における原材料コストの上昇、製粉福岡工場の減価償却費の増加等により、営業利益は39億80百万円(前年同期比72.7%)、経常利益は56億97百万円(前年同期比85.3%)、四半期純利益は32億31百万円(前年同期比76.6%)となりました。
①セグメント別の売上高・営業利益概況
(製粉事業)
製粉事業につきましては、引き続きシェアアップに向けてお客様との関係を強化する「価値営業」を推進しましたが、消費税率引上げによる需要の変動等により、国内業務用小麦粉の出荷は前年を下回りました。
生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。九州地区では、博多港に位置する福岡工場が本格稼働するとともに、内陸部の筑後工場、鳥栖工場を閉鎖し、生産集約を完了しました。また、中部地区では、昨年10月に知多工場(愛知県知多市)の新ライン増設に着工し、平成27年5月稼働に向けて工事は順調に進捗しております。さらに、関西地区では、本年5月に平成27年4月稼働予定で東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25%増設工事に着手しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海外事業につきましては、M&Aにより取得した子会社の連結効果やMiller Milling Company, LLCの生産能力増強による出荷拡大等により売上げは前年を上回りました。なお、Miller Milling Company, LLCは、事業拡大のため、本年5月に米国内において製粉4工場を買収し、同社の工場数は6工場となり、全米で第4位の製粉会社へと躍進しました。これにより、ニュージーランド、カナダ、タイを加えた製粉事業の海外生産能力比率は約50%に拡大しました。
この結果、製粉事業の売上高は531億31百万円(前年同期比110.0%)となりましたが、福岡工場の減価償却費の増加等もあり営業利益は19億円(前年同期比77.6%)となりました。
(食品事業)
加工食品事業につきましては、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するとともに、テレビCMをはじめとした食シーンの提案活動や商品のターゲットに合わせた販売促進施策を展開しました。業務用では、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施しました。売上げは、家庭用では消費税率引上げによる需要の変動等により、前年を下回りましたが、業務用は前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、商品開発力強化による新規顧客の獲得や量販店向け惣菜の出荷拡大施策の推進により、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努め、販売環境の変動もありましたが、売上げは前年並を維持しました。
なお、ベトナムの新会社Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、本年秋稼働予定で調理加工食品工場の建設を進めております。Thai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働予定で業務用プレミックスの生産能力25%増強工事を進めております。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、本年6月、トルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年4月稼働予定でパスタ工場建設を進めております。なお、併せて冷凍パスタの生産・供給体制強化のため、マ・マーマカロニ㈱神戸工場において、平成27年5月稼働予定で冷凍食品工場の建設を進めてまいります。
酵母・バイオ事業につきましては、酵母事業においてイースト等の拡販に努め、またバイオ事業において補酵素をはじめとした診断薬原料等の拡販に努めましたが、需要は低調で売上げは前年を下回りました。
健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬等が低調だったことにより、売上げは前年を下回りました。
この結果、食品事業の売上高は591億61百万円(前年同期比98.0%)、営業利益は17億93百万円(前年同期比69.8%)となりました。
(その他事業)
ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移しましたが、販売競争の激化等、厳しい市場環境が継続しており、売上げ全体では前年を下回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングで、大型案件の受注減の影響等により、売上げは前年を下回りました。
メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。
この結果、その他事業の売上高は86億81百万円(前年同期比92.3%)、営業利益は3億6百万円(前年同期比68.3%)となりました。
②経常利益・四半期純利益の状況
(経常利益)
金融収支尻は8億99百万円(益)で、前第1四半期連結累計期間に比べ79百万円増加しました。持分法による投資利益は5億22百万円で、前第1四半期連結累計期間に比べ3億86百万円増加しました。その他雑損益合計は2億95百万円(益)で、前第1四半期連結累計期間に比べ47百万円増加しました。
以上の結果、営業外損益合計では17億17百万円(益)となり、前第1四半期連結累計期間に比べ5億14百万円増加し、経常利益は前第1四半期連結累計期間と比べ、9億79百万円(14.7%)減の56億97百万円となりました。
(四半期純利益)
特別利益は3百万円、特別損失は8億30百万円で差引特別損益は8億26百万円(損)となり、税金等調整前四半期純利益は前第1四半期連結累計期間と比べ18億3百万円減の48億70百万円となりました。特別損失のうち主なものは訴訟和解金7億32百万円であります。
税金等調整前四半期純利益から、法人税等14億43百万円、少数株主利益1億94百万円を差し引き、四半期純利益は32億31百万円と、前第1四半期連結累計期間に比べ9億89百万円(23.4%)減となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第1四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題はありません。
また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
1) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしキ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
2) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
3) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの
とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為
(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること
カ)当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと
キ)その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
5) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
6) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
7) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
8) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
4) 上記③4)ア)ないしキ)記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、13億57百万円であります。
(5)経営戦略の現状と見通し
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営戦略の現状と見通し」について、変更はありません。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題認識と今後の方針」について、変更はありません。
(1)業績の状況(経営成績)及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
当第1四半期につきましては、デフレからの早期脱却と経済再生に向けた政府の取組みを背景として、企業業績が改善する一方、消費税率の引上げによる需要の変動、円安等による輸入原材料価格の上昇、根強い消費者の低価格志向等、当社を取り巻く環境は厳しいものとなりました。このような中、当社はトップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とする中期経営計画「NNI-120、スピードと成長、拡大」の取組みを加速し、国内では各事業におきまして市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販に取り組むとともに、更なる成長に向けて国内外で収益基盤の構築を進めました。製粉事業では、博多港に位置する福岡工場が本格稼働し、内陸部の筑後工場、鳥栖工場からの生産集約を完了しました。海外展開におきましては、米国の子会社であるMiller Milling Company, LLCが事業拡大のため、本年5月に米国内の製粉4工場を買収しました。これにより同社の小麦粉生産能力は米国で第4位の規模となりました。加工食品事業では、本年秋稼働予定のベトナムの調理加工食品工場建設、及び本年末稼働予定のタイのプレミックス工場増強工事は順調に進捗しております。また本年6月にはトルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年4月稼働予定でパスタ工場建設を進めております。なお、併せて冷凍パスタの生産・供給体制強化のため、マ・マーマカロニ㈱神戸工場において、平成27年5月稼働予定で冷凍食品工場の建設を進めてまいります。
これらの結果、売上高は国内の販売環境が厳しい中、海外事業の拡大等により1,209億75百万円(前年同期比102.5%)となりました。一方、利益面では、加工食品事業における原材料コストの上昇、製粉福岡工場の減価償却費の増加等により、営業利益は39億80百万円(前年同期比72.7%)、経常利益は56億97百万円(前年同期比85.3%)、四半期純利益は32億31百万円(前年同期比76.6%)となりました。
①セグメント別の売上高・営業利益概況
(製粉事業)
製粉事業につきましては、引き続きシェアアップに向けてお客様との関係を強化する「価値営業」を推進しましたが、消費税率引上げによる需要の変動等により、国内業務用小麦粉の出荷は前年を下回りました。
生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。九州地区では、博多港に位置する福岡工場が本格稼働するとともに、内陸部の筑後工場、鳥栖工場を閉鎖し、生産集約を完了しました。また、中部地区では、昨年10月に知多工場(愛知県知多市)の新ライン増設に着工し、平成27年5月稼働に向けて工事は順調に進捗しております。さらに、関西地区では、本年5月に平成27年4月稼働予定で東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25%増設工事に着手しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は堅調に推移しました。
海外事業につきましては、M&Aにより取得した子会社の連結効果やMiller Milling Company, LLCの生産能力増強による出荷拡大等により売上げは前年を上回りました。なお、Miller Milling Company, LLCは、事業拡大のため、本年5月に米国内において製粉4工場を買収し、同社の工場数は6工場となり、全米で第4位の製粉会社へと躍進しました。これにより、ニュージーランド、カナダ、タイを加えた製粉事業の海外生産能力比率は約50%に拡大しました。
この結果、製粉事業の売上高は531億31百万円(前年同期比110.0%)となりましたが、福岡工場の減価償却費の増加等もあり営業利益は19億円(前年同期比77.6%)となりました。
(食品事業)
加工食品事業につきましては、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するとともに、テレビCMをはじめとした食シーンの提案活動や商品のターゲットに合わせた販売促進施策を展開しました。業務用では、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施しました。売上げは、家庭用では消費税率引上げによる需要の変動等により、前年を下回りましたが、業務用は前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、商品開発力強化による新規顧客の獲得や量販店向け惣菜の出荷拡大施策の推進により、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努め、販売環境の変動もありましたが、売上げは前年並を維持しました。
なお、ベトナムの新会社Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、本年秋稼働予定で調理加工食品工場の建設を進めております。Thai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働予定で業務用プレミックスの生産能力25%増強工事を進めております。また、パスタの生産体制を一層強化し、更なる事業拡大を実現するため、本年6月、トルコに合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.を設立し、平成27年4月稼働予定でパスタ工場建設を進めております。なお、併せて冷凍パスタの生産・供給体制強化のため、マ・マーマカロニ㈱神戸工場において、平成27年5月稼働予定で冷凍食品工場の建設を進めてまいります。
酵母・バイオ事業につきましては、酵母事業においてイースト等の拡販に努め、またバイオ事業において補酵素をはじめとした診断薬原料等の拡販に努めましたが、需要は低調で売上げは前年を下回りました。
健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬等が低調だったことにより、売上げは前年を下回りました。
この結果、食品事業の売上高は591億61百万円(前年同期比98.0%)、営業利益は17億93百万円(前年同期比69.8%)となりました。
(その他事業)
ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移しましたが、販売競争の激化等、厳しい市場環境が継続しており、売上げ全体では前年を下回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングで、大型案件の受注減の影響等により、売上げは前年を下回りました。
メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。
この結果、その他事業の売上高は86億81百万円(前年同期比92.3%)、営業利益は3億6百万円(前年同期比68.3%)となりました。
②経常利益・四半期純利益の状況
(経常利益)
金融収支尻は8億99百万円(益)で、前第1四半期連結累計期間に比べ79百万円増加しました。持分法による投資利益は5億22百万円で、前第1四半期連結累計期間に比べ3億86百万円増加しました。その他雑損益合計は2億95百万円(益)で、前第1四半期連結累計期間に比べ47百万円増加しました。
以上の結果、営業外損益合計では17億17百万円(益)となり、前第1四半期連結累計期間に比べ5億14百万円増加し、経常利益は前第1四半期連結累計期間と比べ、9億79百万円(14.7%)減の56億97百万円となりました。
(四半期純利益)
特別利益は3百万円、特別損失は8億30百万円で差引特別損益は8億26百万円(損)となり、税金等調整前四半期純利益は前第1四半期連結累計期間と比べ18億3百万円減の48億70百万円となりました。特別損失のうち主なものは訴訟和解金7億32百万円であります。
税金等調整前四半期純利益から、法人税等14億43百万円、少数株主利益1億94百万円を差し引き、四半期純利益は32億31百万円と、前第1四半期連結累計期間に比べ9億89百万円(23.4%)減となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第1四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題はありません。
また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
1) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしキ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
2) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
3) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの
とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為
(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること
カ)当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと
キ)その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
5) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
6) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
7) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
8) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
4) 上記③4)ア)ないしキ)記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、13億57百万円であります。
(5)経営戦略の現状と見通し
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営戦略の現状と見通し」について、変更はありません。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題認識と今後の方針」について、変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
