四半期報告書-第171期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
有報資料
文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日(平成26年11月13日)現在において当社が判断したものであります。
(1)業績の状況(経営成績)及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
当第2四半期連結累計期間につきましては、政府の景気対策等の効果もあり、企業業績や雇用環境の改善がみられるなど、緩やかな景気回復の動きがみられました。一方、消費税率の引上げによる需要の変動、円安等による輸入原材料価格の上昇等、当社を取り巻く環境は厳しいものとなりました。このような中、当社は、トップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とした中期経営計画「NNI-120、スピードと成長、拡大」の取組みを進め、グループ各事業において、市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販に取り組むとともに、国内外で事業基盤強化に努めました。国内では、全社的なコスト競争力強化を推進し、製粉事業において臨海大型工場への生産集約を進めております。食品事業においても、市場が拡大する冷凍パスタの生産・供給体制強化のため、新たに冷凍食品工場の建設を進めております。海外では、米国で製粉4工場を買収し、製粉事業の海外展開は一気に拡大しました。食品事業においては、コスト競争力の強化と海外展開の拡大を目指した取組みを進め、ベトナムではパスタソース等の調理加工食品工場が完工し、トルコではパスタ工場の建設が順調に進捗しております。
これらの結果、第2四半期連結累計期間の業績は、売上高は海外事業の拡大及び国内外での拡販により、2,469億46百万円(前年同期比103.2%)となりました。一方、利益面では、全社的なコスト削減に取り組みましたが、拡販施策費の増加、原材料コストの上昇及び製粉福岡工場の減価償却費の増加等により、営業利益は86億1百万円(前年同期比83.5%)、経常利益は109億60百万円(前年同期比92.5%)、四半期純利益は71億72百万円(前年同期比100.7%)となりました。
なお、平成26年10月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合をもって株式分割を行いました。平成27年3月期期末配当予想につきましては、株式分割に伴う1株当たりの配当金の調整は行わないため、実質増配となる予定です。
①セグメント別の売上高・営業利益概況
(製粉事業)
製粉事業につきましては、消費税率引上げによる需要の変動等の影響はありましたが、積極的な拡販施策を実施し、新規顧客の獲得を進めた結果、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。
生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。九州地区では、本年5月に博多港に位置する福岡工場が本格稼働するとともに、内陸部の筑後工場、鳥栖工場を閉鎖し、生産集約を完了しました。中部地区では、昨年10月に知多工場(愛知県知多市)の新ライン増設に着工し、平成27年5月稼働に向けて工事は順調に進捗しております。また、関西地区では、平成27年4月稼働予定で、東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25%増強工事に着手し、さらに、関東地区でも、平成28年6月稼働予定で、鶴見工場の原料小麦サイロ収容力を25%増強することを決定しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は軟調に推移しました。
海外事業につきましては、M&Aにより取得した子会社の連結効果や米国の子会社であるMiller Milling Company,LLCの生産能力増強による出荷拡大等により売上げは前年を上回りました。なお、Miller Milling Company,LLCは、事業拡大のため、本年5月に米国内において製粉4工場を買収し、同社の工場数は6工場となり、全米で第4位の製粉会社へと躍進しました。これにより、ニュージーランド、カナダ、タイを加えた製粉事業の海外生産能力比率は約50%に拡大しました。
この結果、製粉事業の売上高は1,098億98百万円(前年同期比111.0%)となりましたが、営業利益は、海外子会社の貢献があったものの、国内の拡販施策費の増加、福岡工場の減価償却費の増加等により39億78百万円(前年同期比81.9%)となりました。
(食品事業)
加工食品事業につきましては、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するなど販売促進施策を展開しました。また、業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施しました。これらにより冷凍食品やパスタソース等の出荷が好調に推移し、加工食品事業の売上げは前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、商品開発力強化による新規顧客の獲得や量販店向け惣菜の出荷拡大施策の推進により、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努めましたが、タイの政情不安等、販売環境の変動等もあり、売上げは前年を下回りました。
生産面では、コスト競争力を強化するとともに海外展開の拡大を目指し、新たな生産体制の構築に取り組みました。ベトナムのVietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、パスタソース等の調理加工食品工場が完工し、本格稼働に向けた取組みを進めております。タイのThai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働に向けて業務用プレミックスの生産能力25%増強工事を進めております。また、本年6月にトルコに新設した合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.では、平成27年4月の稼働に向け、パスタ工場の建設が順調に進捗しております。国内においても、市場が拡大する冷凍パスタの生産・供給体制を一層強化するため、マ・マーマカロニ㈱神戸工場において、平成27年5月稼働予定で冷凍食品工場の建設を進めております。
酵母・バイオ事業につきましては、酵母事業において主力のイーストは堅調に推移しましたが、総菜等が伸び悩み、バイオ事業においても診断薬原料等が低調であったことから売上げは前年を下回りました。
健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬等が低調だったことにより、売上げは前年を下回りました。
この結果、食品事業の売上高は1,189億63百万円(前年同期比99.9%)と、ほぼ前年同期並みとなりましたが、営業利益は国内の拡販施策費の増加、円安による原材料コストの上昇等により36億21百万円(前年同期比81.0%)となりました。
(その他事業)
ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングで、大型案件の計上時期の影響等により、売上げは前年を下回りました。
メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。
この結果、その他事業の売上高は180億85百万円(前年同期比85.5%)、営業利益は10億78百万円(前年同期比102.1%)となりました。
②経常利益・四半期純利益の状況
(経常利益)
金融収支尻は9億26百万円(益)で、前第2四半期連結累計期間に比べ52百万円増加しました。持分法による投資利益は9億87百万円で、前第2四半期連結累計期間に比べ7億22百万円増加しました。その他雑損益合計は4億44百万円(益)で、前第2四半期連結累計期間に比べ44百万円増加しました。
以上の結果、営業外損益合計では23億58百万円(益)となり、前第2四半期連結累計期間に比べ8億18百万円増加し、経常利益は前第2四半期連結累計期間と比べ、8億85百万円(7.5%)減の109億60百万円となりました。
(四半期純利益)
特別利益は9億79百万円、特別損失は9億16百万円で差引特別損益は63百万円(益)となり、税金等調整前四半期純利益は前第2四半期連結累計期間と比べ6億15百万円減の110億23百万円となりました。特別利益のうち主なものは固定資産売却益9億31百万円であり、特別損失のうち主なものは訴訟和解金7億32百万円であります。
税金等調整前四半期純利益から、法人税等34億76百万円、少数株主利益3億74百万円を差し引き、四半期純利益は71億72百万円と、前第2四半期連結累計期間に比べ52百万円(0.7%)増となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前四半期純利益110億23百万円、減価償却費68億30百万円等による資金増加が、たな卸資産の増加による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは68億45百万円の資金増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
3ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による預入・取得が満期・償還を上回ったことによる45億92百万円の資金減少に加え、米国における製粉4工場の取得に221億87百万円、及び有形及び無形固定資産の取得に79億47百万円支出したこと等により、当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは346億83百万円の資金減少となりました。
以上により、当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、278億37百万円の資金減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に27億34百万円を支出しましたが、長期及び短期借入金の借入れによる収入が返済による支出を47億12百万円上回ったこと等により、当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは22億37百万円の資金増加となりました。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第2四半期連結会計期間末残高は、前連結会計年度末比258億24百万円減少し、468億61百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の借入金残高は144億52百万円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループは将来必要とされる成長資金及び有利子負債の返済に対し、当面充分な流動性を確保しております。
なお、当社グループは中期経営計画「NNI-120、スピードと成長、拡大」達成のため、重点分野への積極的な戦略投資を行ってまいりますが、そのための戦略投資資金は、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び現在取り組んでおります資産の徹底的な圧縮により、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により調達してまいります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第2四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下の通りです。なお、当四半期報告書提出日(平成26年11月13日)現在までの状況も含めて記載しております。
1)国内事業戦略
製粉事業におきましては、平成28年6月稼働予定で鶴見工場の敷地内に収容力26,000トンの原料小麦サイロを増設することを決定しました。従来以上に需要に即した原料小麦の確保と保管及び安定供給を行ってまいります。
2)海外事業戦略
加工食品事業におきましては、平成25年6月に設立した現地法人Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.が、ベトナムのホーチミン市近郊において建設を進めていた調理加工食品工場が完工し、本格稼働に向けた取組みを進めております。日本で長年に亘り培ってきた製造・品質管理ノウハウを最大限活用することにより、日本国内向けパスタソースの生産を皮切りに、将来的なASEAN地域における調理加工食品事業の拡大を視野に入れて海外事業を展開してまいります。
また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
1) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしキ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
2) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
3) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの
とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為
(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること
カ)当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと
キ)その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
5) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
6) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
7) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
8) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
4) 上記③4)ア)ないしキ)記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、26億83百万円であります。
(5)経営戦略の現状と見通し
当社は、平成24年度よりトップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とした中期経営計画
「NNI-120、スピードと成長、拡大」をスタートし、グループ各事業において、積極的な販売促進施策に取り組むとともに、国内外で事業基盤強化に努めてまいりました。
しかしながら、当第2四半期連結累計期間の業績、及び引き続き不透明な外部環境を踏まえ、足元の業績回復・向上の確固たる土台を築くことが重要であると判断し、今回は、来年度からの新たな3ヵ年(2015～2017)計画の策定を取り止め、平成27年度は単年度の経営計画のみを策定し、これに注力することとしました。あわせて、既に策定した3ヵ年(2014～2016)計画の数値目標についても取り止めることとしております。
なお、トップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とする本中期経営計画の基本方針に変更はなく、長期的な視点に立って取り組んでいる戦略・施策については、引き続き着実に推進してまいります。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題認識と今後の方針」について、変更はありません。
(1)業績の状況(経営成績)及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析
当第2四半期連結累計期間につきましては、政府の景気対策等の効果もあり、企業業績や雇用環境の改善がみられるなど、緩やかな景気回復の動きがみられました。一方、消費税率の引上げによる需要の変動、円安等による輸入原材料価格の上昇等、当社を取り巻く環境は厳しいものとなりました。このような中、当社は、トップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とした中期経営計画「NNI-120、スピードと成長、拡大」の取組みを進め、グループ各事業において、市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販に取り組むとともに、国内外で事業基盤強化に努めました。国内では、全社的なコスト競争力強化を推進し、製粉事業において臨海大型工場への生産集約を進めております。食品事業においても、市場が拡大する冷凍パスタの生産・供給体制強化のため、新たに冷凍食品工場の建設を進めております。海外では、米国で製粉4工場を買収し、製粉事業の海外展開は一気に拡大しました。食品事業においては、コスト競争力の強化と海外展開の拡大を目指した取組みを進め、ベトナムではパスタソース等の調理加工食品工場が完工し、トルコではパスタ工場の建設が順調に進捗しております。
これらの結果、第2四半期連結累計期間の業績は、売上高は海外事業の拡大及び国内外での拡販により、2,469億46百万円(前年同期比103.2%)となりました。一方、利益面では、全社的なコスト削減に取り組みましたが、拡販施策費の増加、原材料コストの上昇及び製粉福岡工場の減価償却費の増加等により、営業利益は86億1百万円(前年同期比83.5%)、経常利益は109億60百万円(前年同期比92.5%)、四半期純利益は71億72百万円(前年同期比100.7%)となりました。
なお、平成26年10月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合をもって株式分割を行いました。平成27年3月期期末配当予想につきましては、株式分割に伴う1株当たりの配当金の調整は行わないため、実質増配となる予定です。
①セグメント別の売上高・営業利益概況
(製粉事業)
製粉事業につきましては、消費税率引上げによる需要の変動等の影響はありましたが、積極的な拡販施策を実施し、新規顧客の獲得を進めた結果、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。
生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等のコスト削減の取組みを推進するとともに、コスト競争力強化策として臨海大型工場への生産集約を進めております。九州地区では、本年5月に博多港に位置する福岡工場が本格稼働するとともに、内陸部の筑後工場、鳥栖工場を閉鎖し、生産集約を完了しました。中部地区では、昨年10月に知多工場(愛知県知多市)の新ライン増設に着工し、平成27年5月稼働に向けて工事は順調に進捗しております。また、関西地区では、平成27年4月稼働予定で、東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25%増強工事に着手し、さらに、関東地区でも、平成28年6月稼働予定で、鶴見工場の原料小麦サイロ収容力を25%増強することを決定しました。
副製品であるふすまにつきましては、価格は軟調に推移しました。
海外事業につきましては、M&Aにより取得した子会社の連結効果や米国の子会社であるMiller Milling Company,LLCの生産能力増強による出荷拡大等により売上げは前年を上回りました。なお、Miller Milling Company,LLCは、事業拡大のため、本年5月に米国内において製粉4工場を買収し、同社の工場数は6工場となり、全米で第4位の製粉会社へと躍進しました。これにより、ニュージーランド、カナダ、タイを加えた製粉事業の海外生産能力比率は約50%に拡大しました。
この結果、製粉事業の売上高は1,098億98百万円(前年同期比111.0%)となりましたが、営業利益は、海外子会社の貢献があったものの、国内の拡販施策費の増加、福岡工場の減価償却費の増加等により39億78百万円(前年同期比81.9%)となりました。
(食品事業)
加工食品事業につきましては、家庭用では、当社独自の技術を活かし、生活者の個食化、簡便化等のニーズに対応した新製品を投入するなど販売促進施策を展開しました。また、業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた積極的な提案活動を実施しました。これらにより冷凍食品やパスタソース等の出荷が好調に推移し、加工食品事業の売上げは前年を上回りました。中食・惣菜事業につきましては、商品開発力強化による新規顧客の獲得や量販店向け惣菜の出荷拡大施策の推進により、売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける中国・東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた積極的な商品提案に努めましたが、タイの政情不安等、販売環境の変動等もあり、売上げは前年を下回りました。
生産面では、コスト競争力を強化するとともに海外展開の拡大を目指し、新たな生産体制の構築に取り組みました。ベトナムのVietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、パスタソース等の調理加工食品工場が完工し、本格稼働に向けた取組みを進めております。タイのThai Nisshin Technomic Co.,Ltd.では、本年末稼働に向けて業務用プレミックスの生産能力25%増強工事を進めております。また、本年6月にトルコに新設した合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.では、平成27年4月の稼働に向け、パスタ工場の建設が順調に進捗しております。国内においても、市場が拡大する冷凍パスタの生産・供給体制を一層強化するため、マ・マーマカロニ㈱神戸工場において、平成27年5月稼働予定で冷凍食品工場の建設を進めております。
酵母・バイオ事業につきましては、酵母事業において主力のイーストは堅調に推移しましたが、総菜等が伸び悩み、バイオ事業においても診断薬原料等が低調であったことから売上げは前年を下回りました。
健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売は好調に推移しましたが、医薬品原薬等が低調だったことにより、売上げは前年を下回りました。
この結果、食品事業の売上高は1,189億63百万円(前年同期比99.9%)と、ほぼ前年同期並みとなりましたが、営業利益は国内の拡販施策費の増加、円安による原材料コストの上昇等により36億21百万円(前年同期比81.0%)となりました。
(その他事業)
ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入等でプレミアムペットフードの出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。
エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングで、大型案件の計上時期の影響等により、売上げは前年を下回りました。
メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材や自動車部品向け等の化成品が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。
この結果、その他事業の売上高は180億85百万円(前年同期比85.5%)、営業利益は10億78百万円(前年同期比102.1%)となりました。
②経常利益・四半期純利益の状況
(経常利益)
金融収支尻は9億26百万円(益)で、前第2四半期連結累計期間に比べ52百万円増加しました。持分法による投資利益は9億87百万円で、前第2四半期連結累計期間に比べ7億22百万円増加しました。その他雑損益合計は4億44百万円(益)で、前第2四半期連結累計期間に比べ44百万円増加しました。
以上の結果、営業外損益合計では23億58百万円(益)となり、前第2四半期連結累計期間に比べ8億18百万円増加し、経常利益は前第2四半期連結累計期間と比べ、8億85百万円(7.5%)減の109億60百万円となりました。
(四半期純利益)
特別利益は9億79百万円、特別損失は9億16百万円で差引特別損益は63百万円(益)となり、税金等調整前四半期純利益は前第2四半期連結累計期間と比べ6億15百万円減の110億23百万円となりました。特別利益のうち主なものは固定資産売却益9億31百万円であり、特別損失のうち主なものは訴訟和解金7億32百万円であります。
税金等調整前四半期純利益から、法人税等34億76百万円、少数株主利益3億74百万円を差し引き、四半期純利益は71億72百万円と、前第2四半期連結累計期間に比べ52百万円(0.7%)増となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前四半期純利益110億23百万円、減価償却費68億30百万円等による資金増加が、たな卸資産の増加による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは68億45百万円の資金増加となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
3ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による預入・取得が満期・償還を上回ったことによる45億92百万円の資金減少に加え、米国における製粉4工場の取得に221億87百万円、及び有形及び無形固定資産の取得に79億47百万円支出したこと等により、当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは346億83百万円の資金減少となりました。
以上により、当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、278億37百万円の資金減少となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に27億34百万円を支出しましたが、長期及び短期借入金の借入れによる収入が返済による支出を47億12百万円上回ったこと等により、当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは22億37百万円の資金増加となりました。
以上の結果、現金及び現金同等物の当第2四半期連結会計期間末残高は、前連結会計年度末比258億24百万円減少し、468億61百万円となりました。
当第2四半期連結会計期間末の借入金残高は144億52百万円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループは将来必要とされる成長資金及び有利子負債の返済に対し、当面充分な流動性を確保しております。
なお、当社グループは中期経営計画「NNI-120、スピードと成長、拡大」達成のため、重点分野への積極的な戦略投資を行ってまいりますが、そのための戦略投資資金は、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び現在取り組んでおります資産の徹底的な圧縮により、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により調達してまいります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第2四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下の通りです。なお、当四半期報告書提出日(平成26年11月13日)現在までの状況も含めて記載しております。
1)国内事業戦略
製粉事業におきましては、平成28年6月稼働予定で鶴見工場の敷地内に収容力26,000トンの原料小麦サイロを増設することを決定しました。従来以上に需要に即した原料小麦の確保と保管及び安定供給を行ってまいります。
2)海外事業戦略
加工食品事業におきましては、平成25年6月に設立した現地法人Vietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.が、ベトナムのホーチミン市近郊において建設を進めていた調理加工食品工場が完工し、本格稼働に向けた取組みを進めております。日本で長年に亘り培ってきた製造・品質管理ノウハウを最大限活用することにより、日本国内向けパスタソースの生産を皮切りに、将来的なASEAN地域における調理加工食品事業の拡大を視野に入れて海外事業を展開してまいります。
また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
1) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記6))の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20%以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記4)ア)ないしキ)記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
2) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
3) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
4) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの
とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為
(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為
イ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ)当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ)当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること
オ)当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること
カ)当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと
キ)その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること
5) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。
6) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20%を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
7) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
8) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
④ 取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成24年6月27日開催の第168回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。
2) 当社取締役の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
3) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
4) 上記③4)ア)ないしキ)記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
5) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
6) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
7) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
(4)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、26億83百万円であります。
(5)経営戦略の現状と見通し
当社は、平成24年度よりトップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とした中期経営計画
「NNI-120、スピードと成長、拡大」をスタートし、グループ各事業において、積極的な販売促進施策に取り組むとともに、国内外で事業基盤強化に努めてまいりました。
しかしながら、当第2四半期連結累計期間の業績、及び引き続き不透明な外部環境を踏まえ、足元の業績回復・向上の確固たる土台を築くことが重要であると判断し、今回は、来年度からの新たな3ヵ年(2015～2017)計画の策定を取り止め、平成27年度は単年度の経営計画のみを策定し、これに注力することとしました。あわせて、既に策定した3ヵ年(2014～2016)計画の数値目標についても取り止めることとしております。
なお、トップライン(売上高)の拡大と海外事業の拡大を最優先戦略とする本中期経営計画の基本方針に変更はなく、長期的な視点に立って取り組んでいる戦略・施策については、引き続き着実に推進してまいります。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題認識と今後の方針」について、変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
