有価証券報告書-第120期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱増田製粉所
事業の内容 小麦粉・ふすま・プレミックス粉の製造・販売及び乾麺の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社と㈱増田製粉所とは、平成21年3月に業務提携契約を締結し、生産・販売・物流体制の各分野で連携を図って参りましたが、更なる連携強化により企業価値を向上させるために、同社株式の公開買付けを行い、平成30年2月に完全子会社と致しました。これにより、両社が持つブランドを相互活用するとともに、技術の融合や生産・物流の最適化を進め、シナジーの最大化を図って参ります。
③企業結合日
平成29年12月29日 公開買付け
平成30年2月6日 株式等売渡請求
(みなし取得日 平成29年12月31日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 30.7%
企業結合日に取得した議決権比率(公開買付け) 61.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式等売渡請求) 7.8%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が㈱増田製粉所の株式を公開買付けにより取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年3月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
追加取得直前に保有していた㈱増田製粉所の企業結合日における時価 1,338百万円
企業結合日に追加取得した㈱増田製粉所の株式の時価 2,695百万円
未払金(株式等売渡請求) 339百万円
取得原価 4,372百万円
(4)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 109百万円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計金額との差額
段階取得に係る差損 116百万円
(6)発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額 324百万円
② 発生原因
㈱増田製粉所の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 3,749百万円
固定資産 2,456百万円
資産合計 6,205百万円
流動負債 1,596百万円
固定負債 422百万円
負債合計 2,018百万円
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。