(重要な後発事象)
(株式公開買付けの実施について)
1.公開買付けの概要
当社は、平成29年11月10日開催の取締役会において、東京証券取引所第二部に上場している株式会社増田製粉所(以下対象者といいます。)の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
2.本公開買付けの実施を決定するに至った背景および目的
当社及び対象者の中核業務である製粉業界を取り巻く環境は、小麦売渡制度の変更により原料小麦の調達価格が大きく変動する中で、少子高齢化や消費者の節約志向もあり、販売競争が激化するなど厳しさを増しております。製粉各社は経営環境の変化に耐えうる企業体質の一層の強化が求められております。
このような環境に対処するため、当社と対象者は、平成21年3月に、生産・販売・物流体制の強化及び効率化の推進を目的として業務提携契約を締結、同時に対象者株式2,800,000株(本日現在は株式の併合により280,000株[所有割合30.71%])を取得し、対象者を持分法適用関連会社としております。業務提携以降、当社と対象者は主に既存事業を互いに補完し、また、最適化することを中心としてシナジーの創出に努めてまいりました。
両社間の提携関係をより強固な資本関係のもとで事業に取組み、双方がお互いの事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用を推進させることによって、また、両社が一体となって迅速な経営判断を行うことが両社の企業価値をより一層向上させることになると考え、対象者の完全子会社化が最善の方法であるとの結論に至り、本公開買付けを実施することについて決議しました。
3.対象者の概要
(1)名称 株式会社増田製粉所
(2)所在地 兵庫県神戸市長田区梅ヶ香町一丁目1番10号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 武政 亮佐
(4)事業内容 小麦粉・ふすま・プレミックス粉の製造・販売及び乾麺の製造・販売
(5)資本金 500百万円
(6)設立年月日 明治41年5月25日
(7)発行済株式総数 1,000,000株
4.買付等の期間
(1)届出当初の期間 平成29年11月13日(月曜日)から
平成29年12月25日(月曜日)まで(30営業日)
(2)対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
5.買付等の価格
普通株式 1株につき金4,805円
6.買付予定の株券等の数
(1)買付予定数 631,641株
(2)買付予定数の下限 327,800株
(3)買付予定数の上限 -株
7.買付等による株券所有割合の異動
買付等前における株券所有割合 30.71%
買付等後における株券所有割合 100.00%
8.買付代金
約3,035百万円(予定)
(注)「買付代金」は、上記6記載の買付予定数に、1株当たりの本公開買付価格を乗じた金額となります。
9.買付資金の調達方法
自己資金を充当する予定です。
10.本公開買付けに伴う契約
本公開買付けに際して当社は、対象者の第2位の株主である株式会社神明(以下「神明」といいます。)との間で、平成29年11月10日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、神明が所有する対象者株式の全て([134,391]株、所有割合[14.74]%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。