有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーに対して、透明性が高く公正な経営を行い、コンプライアンスを重視し、迅速かつ正確に情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。
全役職員は、法令、定款及び社内規則の遵守はもとより、企業理念「姿かたちを変えながら一生に寄り添い、幸せの時を広げる。」を掲げ、定められた行動指針、行動基準を実践し、社会の一員としての節度や良識を持って行動しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。当社は、経営・監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行の機動性及び全体戦略作成機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化する上でこれらの体制が適切と考え採用しております。
本体制における各機関の機能及び運営状況は、以下の通りです。
1.取締役会
取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また、独立役員4名を含む社外取締役6名を選任し、その客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会を構成する10名の取締役のうち、男性8名、女性2名(社外取締役)で構成されており、女性比率は20%です。
2.監査等委員会
監査等委員会は、経営執行機能より独立した立場から、取締役による内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言・勧告しております。その活動の実効性を確保するために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置き、重要会議に出席するなどにより、経営執行状況の適切な監視と把握に努めております。また、内部監査室、子会社監査役及び会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行い、密接な連携を図っております。これらの監査等委員会の活動をサポートするために、監査等委員会室を設置しております。
3.ガバナンス委員会
独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるため、取締役会の諮問機関として設置しております。
4.経営会議
重要な経営事項に関する意思決定のため代表取締役社長が主宰する協議機関として、原則として毎月2回開催しております。
当社の取締役会、監査等委員会、ガバナンス委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(2023年6月22日現在)
◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、次の通りとなっております。
③企業統治に関するその他の事項
③-1.内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、法務・コンプライアンスグループを事務局とする内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の内部統制の整備と運用並びにその有効性の維持向上を図っております。また、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況については、内部監査室が評価を行い、必要に応じて見直しをしております。また、コンプライアンスに関しては、内部統制委員会にコンプライアンス・プログラムの制定、運用等の機能を設置し、CCOを責任者とするコンプライアンス体制を構築しており、当社及び子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス意識の強化を継続的に実施しております。
③-2.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理規則に基づき、社長をリスク管理最高責任者、各部門の担当執行役員等をリスク管理部門責任者、事業会社及び事業会社の子会社については、原則として、当該会社の社長をリスク管理部門責任者とした上で、リスク管理事務局である法務・コンプライアンスグループを中心に、定期的なリスク評価や規程類の整備などのリスク管理に努めております。また、大規模災害や事故等を想定した事業継続計画(BCP)を別途策定しております。
③-3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、事業会社管理規程に基づき、事業会社及びその子会社に対し、重要事項についての当社への事前承認や定期的な報告を義務づけております。役員等の派遣により、経営状況の把握、リスクの把握と管理、重要事項の承認、助言、指導などを実施しております。また、内部監査室が、事業会社及びその子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、事業会社及びその子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。
③-4.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役(監査等委員である取締役を含む)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③-5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、執行役員及び会社法上の子会社の役員を被保険者として、役員賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的としております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としています。
③-6.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
③-7.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
③-8.取締役会実効性評価の実施
当社は、取締役会の実効性と機能向上を図るため、取締役全員による取締役会の実効性評価アンケートを実施しております。アンケートでは取締役会の構成や運営の状況、取締役間のコミュニケーション等について自己評価を行い、取締役会で議論を行っております。分析の結果、各項目とも十分または概ね適切であるとの評価となっており、かねてより指摘のあった資料の配布時期や内容についても一定の改善が見られ、取締役会は有効に機能していることを確認しております。今後も継続的に取締役会の実効性を向上させるため、実効性評価結果を更なる機能向上と当社のガバナンス改革に活用してまいります。
③-9.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ハ.会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③-10.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
③-11.取締役会及びガバナンス委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
(2023年3月31日時点)
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は12回であり、監査等委員である取締役益本広史、千原真衣子の両氏の就任以降開催された取締役会は9回となっております。
2.2022年6月21日開催株主総会終了時に退任した取締役である三箇山秀之、社外取締役(常勤監査等委員)である飯島一郎の両氏の退任までに開催された取締役会は3回で、両氏は全てに出席しております。
当事業年度においては、取締役会で以下の点について、重点的に審議を行いました。
b.ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
(2023年3月31日時点)
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催されたガバナンス委員会は2回であり、監査等委員である取締役益本広史、千原真衣子の両氏の就任以降開催されたガバナンス委員会は1回となっております。
2.2022年6月21日開催株主総会終了時に退任した社外取締役(常勤監査等委員)である飯島一郎氏の退任までに開催されたガバナンス委員会は1回で、同氏は出席しております。
当事業年度においては、ガバナンス委員会で以下の点について、重点的に審議を行いました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーに対して、透明性が高く公正な経営を行い、コンプライアンスを重視し、迅速かつ正確に情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。
全役職員は、法令、定款及び社内規則の遵守はもとより、企業理念「姿かたちを変えながら一生に寄り添い、幸せの時を広げる。」を掲げ、定められた行動指針、行動基準を実践し、社会の一員としての節度や良識を持って行動しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、個別の業務執行は業務執行取締役を含む執行役員に委ねています。当社は、経営・監督と業務執行機能を分離することにより、業務執行の機動性及び全体戦略作成機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化する上でこれらの体制が適切と考え採用しております。
本体制における各機関の機能及び運営状況は、以下の通りです。
1.取締役会
取締役会は、定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また、独立役員4名を含む社外取締役6名を選任し、その客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会を構成する10名の取締役のうち、男性8名、女性2名(社外取締役)で構成されており、女性比率は20%です。
2.監査等委員会
監査等委員会は、経営執行機能より独立した立場から、取締役による内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言・勧告しております。その活動の実効性を確保するために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名置き、重要会議に出席するなどにより、経営執行状況の適切な監視と把握に努めております。また、内部監査室、子会社監査役及び会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行い、密接な連携を図っております。これらの監査等委員会の活動をサポートするために、監査等委員会室を設置しております。
3.ガバナンス委員会
独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるため、取締役会の諮問機関として設置しております。
4.経営会議
重要な経営事項に関する意思決定のため代表取締役社長が主宰する協議機関として、原則として毎月2回開催しております。
当社の取締役会、監査等委員会、ガバナンス委員会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。
(2023年6月22日現在)
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | ガバナンス 委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役社長 | 森本 卓 | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 代表取締役 | 佐藤 裕 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役 | 野村 淳一 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 玉井 裕人 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 松澤 修一 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 長﨑 剛 | 〇 | |||
| 取締役(常勤監査等委員) | 益本 広史 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 社外取締役(監査等委員) | 川村 雄介 | 〇 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 曽我辺 美保子 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 千原 真衣子 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 常務執行役員 | 中祖 一夫 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 津田 琢哉 | 〇 | |||
| 常務執行役員 | 馬鳥 秀彰 | 〇 | |||
| 執行役員 | 森 雅彦 | 〇 |
◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、次の通りとなっております。
③企業統治に関するその他の事項
③-1.内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、法務・コンプライアンスグループを事務局とする内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の内部統制の整備と運用並びにその有効性の維持向上を図っております。また、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況については、内部監査室が評価を行い、必要に応じて見直しをしております。また、コンプライアンスに関しては、内部統制委員会にコンプライアンス・プログラムの制定、運用等の機能を設置し、CCOを責任者とするコンプライアンス体制を構築しており、当社及び子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすために、コンプライアンス意識の強化を継続的に実施しております。
③-2.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理規則に基づき、社長をリスク管理最高責任者、各部門の担当執行役員等をリスク管理部門責任者、事業会社及び事業会社の子会社については、原則として、当該会社の社長をリスク管理部門責任者とした上で、リスク管理事務局である法務・コンプライアンスグループを中心に、定期的なリスク評価や規程類の整備などのリスク管理に努めております。また、大規模災害や事故等を想定した事業継続計画(BCP)を別途策定しております。
③-3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、事業会社管理規程に基づき、事業会社及びその子会社に対し、重要事項についての当社への事前承認や定期的な報告を義務づけております。役員等の派遣により、経営状況の把握、リスクの把握と管理、重要事項の承認、助言、指導などを実施しております。また、内部監査室が、事業会社及びその子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、事業会社及びその子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。
③-4.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役(監査等委員である取締役を含む)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③-5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、執行役員及び会社法上の子会社の役員を被保険者として、役員賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的としております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としています。
③-6.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
③-7.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
③-8.取締役会実効性評価の実施
当社は、取締役会の実効性と機能向上を図るため、取締役全員による取締役会の実効性評価アンケートを実施しております。アンケートでは取締役会の構成や運営の状況、取締役間のコミュニケーション等について自己評価を行い、取締役会で議論を行っております。分析の結果、各項目とも十分または概ね適切であるとの評価となっており、かねてより指摘のあった資料の配布時期や内容についても一定の改善が見られ、取締役会は有効に機能していることを確認しております。今後も継続的に取締役会の実効性を向上させるため、実効性評価結果を更なる機能向上と当社のガバナンス改革に活用してまいります。
③-9.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ハ.会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③-10.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
③-11.取締役会及びガバナンス委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
(2023年3月31日時点)
| 地位 | 氏名 | 2023年3月期出席状況 |
| 代表取締役社長 | 森本 卓 | 100%(12回/12回) |
| 代表取締役 | 佐藤 裕 | 100%(12回/12回) |
| 代表取締役 | 野村 淳一 | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役 | 半田 純一 | 92%(11回/12回) |
| 社外取締役 | 佐東 宗秀 | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役 | 刀禰館 次郎 | 100%(12回/12回) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 益本 広史 | 100%(9回/9回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 川村 雄介 | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 曽我辺 美保子 | 100%(12回/12回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 千原 真衣子 | 100%(9回/9回) |
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催された取締役会は12回であり、監査等委員である取締役益本広史、千原真衣子の両氏の就任以降開催された取締役会は9回となっております。
2.2022年6月21日開催株主総会終了時に退任した取締役である三箇山秀之、社外取締役(常勤監査等委員)である飯島一郎の両氏の退任までに開催された取締役会は3回で、両氏は全てに出席しております。
当事業年度においては、取締役会で以下の点について、重点的に審議を行いました。
| 主な項目 | 具体的な内容 |
| 中期経営計画に関する事項 | 中期経営計画策定に関し、主要項目や各部門の事業戦略等について審議いたしました。また、適宜、中期経営計画の進捗状況の報告を受け、目標の達成に向けた討議を行いました。 |
| サステナビリティに関する事項 | 人権の尊重、ダイバーシティ&インクルージョン、食品安全の徹底に関するKPI案並びに今後の当社グループの取組み方針等について意見交換を行いました。また、当社グループ人権方針について討議を行いました。 |
b.ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。
(2023年3月31日時点)
| 地位 | 氏名 | 2023年3月期出席状況 |
| 社外取締役 | 半田 純一 | 100%(2回/2回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 川村 雄介 | 100%(2回/2回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 曽我辺 美保子 | 100%(2回/2回) |
| 社外取締役(監査等委員) | 千原 真衣子 | 100%(1回/1回) |
| 代表取締役社長 | 森本 卓 | 100%(2回/2回) |
| 代表取締役 | 佐藤 裕 | 100%(2回/2回) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 益本 広史 | 100%(1回/1回) |
(注)1.2022年4月から2023年3月までに開催されたガバナンス委員会は2回であり、監査等委員である取締役益本広史、千原真衣子の両氏の就任以降開催されたガバナンス委員会は1回となっております。
2.2022年6月21日開催株主総会終了時に退任した社外取締役(常勤監査等委員)である飯島一郎氏の退任までに開催されたガバナンス委員会は1回で、同氏は出席しております。
当事業年度においては、ガバナンス委員会で以下の点について、重点的に審議を行いました。
| 主な項目 | 具体的な内容 |
| 指名に関する事項 | 当事業年度における取締役及び執行役員の選任、解任及び手続き並びに指名基準に関する事項について審議いたしました。 |
| 報酬に関する事項 | 当事業年度における取締役及び執行役員の報酬額、中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と非金銭報酬の割合に関する事項について審議いたしました。 |
| コーポレート・ガバナンスに 関する事項 | 当社グループにおけるより有用性のあるガバナンス体制の構築等に関する事項について審議いたしました。 |