(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ステークホルダーに対して透明性が高く公正な経営を行い、コンプライアンス重視と迅速かつ正確な情報開示をコーポレート・ガバナンスの基本としております。
継続的な企業価値向上のため、企業の社会的責任と食品会社としての「食」の安全・安心に対する責任を常に意識し、経営の意思決定の迅速化を図りながら機能的な経営組織の整備を進めるとともに、責任の明確化や効率的な経営の推進を目指しております。具体的な取組みとしては、取締役に独立役員を含む社外取締役を複数選任し経営の透明性を高めるとともに、経営の意思決定のための協議機関として経営会議を置き、迅速な事業運営と役割責任の明確化のため執行役員制度を導入しております。監査役・会計監査人に加え内部監査室を設置し、内部統制システムの有効性の評価及び業務に関する監査を行うなど、コーポレート・ガバナンス機能強化と効果的な運用のための組織編成及びシステム構築をしております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会等の重要会議への出席や代表取締役との定期的な会合の開催などを実施し、経営全般に対して監査を行っております。
また、全役職員は法令、定款の遵守はもとより、企業理念「三井製糖は、安心・信頼・天然の食品素材を誠実に提供し、豊かなくらしに貢献します。」を掲げ、定められた行動基準を実践し社会の一員として節度、良識を持って行動しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
監査役会設置会社として、取締役の職務執行の適正性を確保し、社会的責任及び企業倫理を果たすために、「三井製糖コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則」と「三井製糖コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、子会社を含めた当社グループのガバナンス機能の一層の充実と内部統制体制の確立を図っております。また社外取締役の中には、当社の経営・執行に利害関係がなく客観的かつ公正な判断が可能であり、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を2名選任しており、コーポレート・ガバナンスの向上を期しております。更に執行役員制度を導入し役割責任を明確化するとともに、客観的かつ公正な監視を可能とする体制を構築し、迅速な意思決定と適切で透明性の高い経営に努めております。以上により、ガバナンスが有効に機能していると判断されるため、監査役会設置会社を選択しております。
本体制における各機関の機能及び運営・活動状況は、以下の通りです。
1.取締役会
取締役会は、定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催し、法令や定款で定められた事項や重要経営事項を審議し決定しております。また、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映してコーポレート・ガバナンスを強化するために、独立役員を含む社外取締役を選任しております。
2.経営会議
重要な経営事項に関する意思決定のため代表取締役社長が主宰する協議機関として、原則として毎月2回、常勤取締役全員及び常勤監査役による経営会議を開催しております。
3.執行役員制度、事業本部制
迅速な事業運営と役割責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、実際の業務執行にあたっては事業創造、砂糖事業及び砂糖生産の3本部並びに法務・内部統制室、品質保証部、経営企画部、研究開発部、総務人事部、経理部、及び内部監査室が情報の迅速な伝達と共有を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、下記の通りとなっております。

③企業統治に関するその他の事項
③-1.内部統制システムの整備の状況
当社は、法務・内部統制室を事務局とする内部統制委員会を設置し、当社及び子会社の内部統制の整備と運用、並びにその有効性の維持向上を図っております。また、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況について、当社の内部監査室が評価を行い、必要に応じて見直しをしております。
③-2.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況については、リスク管理規則に基づき、社長をリスク管理最高責任者、各部門長をリスク管理部門責任者、法務・内部統制室をリスク管理事務局として、定期的にリスク評価、規定類の整備などリスク管理に努めております。また、大規模災害や事故等を想定した事業継続計画(BCP)を別途策定しております。
③-3.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、子会社管理規程に基づき、子会社に対し、重要事項についての当社への事前承認や定期的な報告を義務づけております。役員の派遣及び主管本部制の導入により、経営状況の把握、リスクの把握と管理、重要事項の承認、助言、指導などを実施しております。また、当社の内部監査室が、子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。
③-4.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
③-5.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
③-6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
③-7.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
ハ.会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③-8.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。