有価証券報告書-第170期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
1 当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象として、新しい株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。また、同取締役会において、平成30年6月28日開催の第170期定時株主総会に、本制度に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
当社は、取締役を対象として、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(1)BIP信託の概要
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付するものであります。
(2)信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤ 受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成30年9月3日(予定)
⑧ 信託の期間 平成30年9月3日(予定)～平成33年8月末日(予定)
⑨ 制度開始日 平成30年9月3日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 180百万円(信託報酬及び信託費用を含む)
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内といたします。
(3)信託・株式関連事務の内容
① 信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受
託者となり、信託関連事務を行う予定であります。
② 株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社
株式の交付事務を行う予定であります。
2 重要な設備投資
当社は、平成30年6月14日開催の取締役会において、次のとおり固定資産の取得(新工場の建設)を決議いたしました。
(1)取得の理由
当社は、2015中期経営計画(2015年度～2017年度)において「経営基盤の強化」に注力してまいりました。経営基盤の主柱である食料品製造事業の国内売上高は、主力品の売上高増などにより、最終年度の2017年度に、中期経営計画開始前年度(2014年度)比で19%増と大きく伸長いたしました。
続く2018中期経営計画(2018年度～2020年度)では、「経営基盤の盤石化と成長戦略の加速」をテーマに掲げ、国内の菓子食品・冷菓部門を中心とする『既存領域』では主力ブランドの強化と生産体制再構築によるより安定した収益基盤の確立を目指しております。
高崎工場は、主力品の効率的な生産の強化を目的とするフラグシップ工場として、平成23年に第1工場、平成25年に第2工場の操業を開始し、現在は「ハイチュウ」「カレ・ド・ショコラ」「森永ビスケット」などの主力品の製造を行なっております。このたび決議いたしました高崎第3工場の建設により、チョコレートの主力品の生産拠点を高崎工場に集約し、生産効率化を推進いたします。
(2)取得の内容
①所在地 :群馬県高崎市宮原町2-1
②工場規模 :鉄骨造・2階建 延べ床面積35,450㎡
③投資額 :93億円(建物等)
(3)取得の日程
①工事着工 :平成31年4月
②竣工予定 :平成32年4月
③稼働開始予定 :平成32年9月
(4)今後の業績に与える影響
当該固定資産の取得による平成31年3月期の業績に与える影響は軽微であります。