有価証券報告書-第173期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.基本方針
当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視した制度を構築し、運用することとしております。また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬制度の構築・運用を目指して継続的に検討を進めてまいります。
ロ.報酬等の構成及び内容
当社の役員報酬の種類別の割合については、上記イ.の基本方針に基づき、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に設定しております。
取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の報酬は、毎月支給される基本報酬(金銭報酬)、役員賞与(金銭報酬)並びに株式報酬から構成されます。毎月支給される基本報酬(金銭報酬)については70%を役位に応じた固定報酬とし、30%を前事業年度の業績に応じた業績連動報酬として支給いたします。役員賞与については、一定の時期に株主総会での決議を受けたうえで支給を行い、非金銭報酬等である株式報酬については、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の基本報酬の10%を支給いたします。
なお、株式報酬制度は、対象期間中に当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対して、役員報酬BIP信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付する制度であり、当社の取締役が当社株式等の交付及び給付を受ける時期は、原則として取締役の退任後(死亡による退任を含む。)となります。
社外取締役及び監査役については、経営に対する独立性を重視し、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬及び株式報酬の支給対象外としております。
役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

役員区分	基本報酬			役員賞与
	金銭報酬		非金銭報酬等
	固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役	90% (固定報酬:業績連動報酬=7:3)		10%	株主総会での決議を受けたうえで支給
取締役 (国内非居住者)	100% (固定報酬:業績連動報酬=7:3)		―	―
社外取締役	100%	―	―	―
監査役	100%	―	―	―

ハ.業績連動報酬の指標
業績連動報酬は、役職ごとに定めた基本報酬のうち金銭報酬の30%相当、一定の業績時に支給される役員賞与並びに非金銭報酬等としての株式報酬により構成されます。
業績連動報酬の指標は、当社グループの連結営業利益等の財務指標と各個人の業績評価を加えて算出しております。
当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値及び選定理由は以下のとおりであります。

選定指標	目標値	実績値	選定理由
連結営業利益	210億円	212億円	事業年度毎の業績向上に 対する意識を高めるため

ニ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内。取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、同株主総会終結直後の取締役は11名(うち社外取締役2名)であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は3事業年度からなる対象期間ごとに合計180百万円以内と決議しております。
監査役の金銭報酬の額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。同株主総会終結直後の監査役の員数は4名であります。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
Ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
上記イ.の基本方針に基づいて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という。)の原案を策定し、役員人事報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年2月10日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
Ⅱ.決定方針の内容の概要
ⅰ.基本報酬(金銭報酬)
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。なお、基本報酬(金銭報酬)のうち30%相当は前事業年度の業績等を勘案して決定いたします。
ⅱ.役員賞与
金銭報酬として、当社の役位、職責、業績等に応じて、株主総会での決議を受けたうえで支給を決定いたします。
ⅲ.株式報酬
基本報酬の10%相当について、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、非金銭報酬等として株式報酬の支給を行っております。
Ⅲ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
へ.取締役の個人別の報酬等の決定方法
当事業年度においては、2020年6月26日開催の取締役会にて代表取締役社長 太田栄二郎(監査部担当)に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をし、受任者は当該委任に基づいて役員人事報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。 その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の業績連動部分の評価であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからであります。取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、役員人事報酬委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて、上記ニ.に記載の株主総会で決議された報酬の枠内で、個人別の報酬等の額を決定することとしております。当事業年度の役員報酬については、役員人事報酬委員会が2020年5月14日に審議し、取締役会が2020年6月26日に審議・決定いたしました。
金銭報酬のうち役員賞与については、株主総会で決議を諮ったうえで支給を決定し、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその個人別の額の決定について委任を受けるものとし、取締役会は、役員人事報酬委員会に原案を諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の額を決定することとしております。
非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で上記ニ.に記載の株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会決議により制定された「株式交付規程」に従い、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に一定のポイントを付与することとしております。
なお、役員人事報酬委員会は当社役員の人事及び報酬等を決定するために、透明性及び客観性の確保を目的とする取締役会の諮問機関であります。社内取締役1名及び社外取締役4名により構成され、取締役の報酬について審議の上、全員一致で取締役会への答申を決定しております。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別報酬の額については、上記ニ.に記載の株主総会で決議された報酬の枠内で、監査役の協議において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		固定報酬	業績連動報酬	役員報酬BIP 信託に関する報酬(業績連動型)
取締役 (うち社外取締役)	202 (27)	129 (27)	48 (―)	24 (―)	11 (4)
監査役 (うち社外監査役)	47 (28)	47 (28)	― (―)	― (―)	4 (3)

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円(うち、社外取締役分は年額40百万円以内。取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また監査役の報酬限度額は年額80百万円以内と、それぞれ決議しております。
3 上記2とは別枠で、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、その限度額は3事業年度からなる対象期間ごとに合計180百万円以内で決議しております。役員報酬BIP信託に関する報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
重要なものはありません。