有価証券報告書-第175期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年3月23日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。変更点は、役員報酬の基本方針の内容並びに取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定機関及び決定プロセスであり、その他の事項に変更はございません。 なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬の具体的内容は変更前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「変更前方針」という。)に基づいて決定し支給しております。
以下、2023年3月23日開催の取締役会決議で一部変更された当事業年度末日における取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を基に記載しておりますが、変更があった事項につきましては、当事業年度の取締役の報酬の具体的内容の決定について説明するために必要な限度で、変更前方針に言及しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、以下のとおりであります。
Ⅰ. 森永製菓グループのパーパス・ビジョンの実現に資するものであること。
Ⅱ. 将来にわたる企業価値向上のために中長期的に定める経営計画の実現を促すものであること。
Ⅲ. 取締役の適切なリスクテイクを支えつつ、その貢献意欲を高める制度並びに水準であること。
Ⅳ. ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切 なプロセスを経て決定されること。
なお、変更前方針においては、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視した制度を構築し、運用すること、また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬制度の構築・運用を目指して継続的に検討を進めることとしておりました。
b. 役員報酬制度の内容
Ⅰ.報酬等の構成及び内容
ⅰ.業務執行取締役
(ⅰ)基本報酬:固定報酬(70%相当)及び業績連動報酬(30%相当)の2種類から成り、月次で一定額を金銭で支給いたします。なお、基本報酬の10%については、「(ⅲ)株式報酬(非金銭報酬)」として支給いたします。
(ⅱ)役員賞与:株主総会の決議を経て7月に金銭で一括支給いたします。
(ⅲ)株式報酬(非金銭報酬):業務執行取締役の退任時に株式報酬を支給いたします(国内非居住者を除く。)。詳細は「Ⅴ. 非金銭報酬等の内容」に記載のとおりであります。
ⅱ.社外取締役及び監査役
その役割に鑑み基本報酬は固定報酬のみとし、月次で一定額を金銭で支給いたします。
役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
Ⅱ.基本報酬の決定方針
職責に応じ役位ごとに基準額を定めるものとします。基準額は市場競争力を担保するとともに各取締役の貢献意欲を高める水準とします。
Ⅲ.役員賞与の決定方針 金銭報酬として、当社の役位、職責、業績等に応じて、株主総会での決議を受けたうえで支給を決定するものとします。
Ⅳ.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬の業績指標は、代表取締役社長については「グループの連結営業利益及びROE」、代表取締役社長以外の業務執行取締役については「基本報酬に占める業績連動報酬の割合30%のうち15%部分はグループの連結営業利益及びROE、残り15%部分はESG取組みに対する貢献実績を含む個人の業績評価」としております。
上記指標は、当社グループの連結営業利益等の財務指標と各個人の業績評価を加えて算出するとしておりました変更前方針の業績指標の内容を明確化したものです。
当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値及び選定の理由は以下のとおりであります。
※政策保有株式売却に伴う特別利益の影響を除いております。
Ⅴ.非金銭報酬等の内容
中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主との利益意識の共有を目的として、業務執行取締役に対し、基本報酬の10%相当を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。
業務執行取締役は、第170期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づき、毎年、業績連動後の基本報酬額の10%に相当するポイントの付与を受けるものとし、退任時に、累積したポイント数に応じて、役員報酬BIP信託を通じて当社株式等の交付を受けることといたします。
c. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額については、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内。使用人分給与は含まない。)とする旨の承認を得ており(当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名。うち社外取締役は2名)、加えて、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を増員したこと、また、社外取締役に期待される役割や責務が増大していること等を考慮し、社外取締役の報酬限度額を年額80百万円以内に増額する旨の承認を得ております(当該株主総会終結時点の社外取締役の員数は4名)。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、当社が信託に拠出する金員の上限は3事業年度からなる対象期間ごとに合計180百万円、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は1事業年度あたり15,000ポイントとする承認を得ております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、年額80百万円以内とする承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
Ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、上述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年3月23日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。取締役会の決議にあたっては、いずれも、役員人事報酬諮問委員会の答申を受けております。
Ⅱ.決定方針の内容の概要
ⅰ.取締役の個人別の報酬額
(ⅰ)基本報酬の水準については、役員人事報酬諮問委員会が同業、または当社グループと同規模企業の報酬水準等を参考に、当社業績に基づいて検証いたします。
(ⅱ)個人別の報酬額については、役員人事報酬諮問委員会が、代表取締役社長の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。 なお、変更前方針においては、取締役会は代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任し、代表取締役社長は、役員人事報酬諮問委員会の答申内容を踏まえて個人別の報酬額を決定することとしておりました。
ⅱ.役員賞与
(ⅰ)取締役会の諮問を受け、役員人事報酬諮問委員会が役員賞与支給を定時株主総会に付議することが相当であるか審議し、相当と判断された場合は、支給額案と併せて取締役会に答申し、取締役会が決定するものとします。
(ⅱ)総額については株主総会の決議を経て支給いたします。
Ⅲ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については変更前方針に基づき決定されておりますが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事報酬諮問委員会が原案について多角的な検討を行っており、代表取締役社長は基本的にその答申を尊重し決定していることから、変更前方針のもとで決定された取締役の個人別の報酬等の内容は、同方針に沿うものであると判断しております。
e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、2023年3月23日開催の取締役会にて、全社外取締役及び代表取締役社長で構成される役員人事報酬諮問委員会に取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任の理由は、取締役の個人別の報酬額の決定の客観性及び公平性を担保するためであります。役員人事報酬諮問委員会は、代表取締役社長が作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。
また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬諮問委員会への諮問・答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に一定のポイントを付与することとしております。
なお、当事業年度の取締役の個人別報酬の具体的内容の決定については、変更前方針に従い、2022年6月29日開催の取締役会にて代表取締役社長 太田栄二郎(監査部、営業本部担当)に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の業績連動部分の評価であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからであります。取締役会は、その権限が適切に行使されるよう、役員人事報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の報酬等の額を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 対象となる役員の員数には2022年6月29日付にて退任した取締役2名(うち社外取締役1名)、監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでおります。
3 役員報酬BIP信託に関する報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
重要なものはありません。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年3月23日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。変更点は、役員報酬の基本方針の内容並びに取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定機関及び決定プロセスであり、その他の事項に変更はございません。 なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬の具体的内容は変更前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「変更前方針」という。)に基づいて決定し支給しております。
以下、2023年3月23日開催の取締役会決議で一部変更された当事業年度末日における取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を基に記載しておりますが、変更があった事項につきましては、当事業年度の取締役の報酬の具体的内容の決定について説明するために必要な限度で、変更前方針に言及しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
当社の役員報酬制度に関する基本的な方針は、以下のとおりであります。
Ⅰ. 森永製菓グループのパーパス・ビジョンの実現に資するものであること。
Ⅱ. 将来にわたる企業価値向上のために中長期的に定める経営計画の実現を促すものであること。
Ⅲ. 取締役の適切なリスクテイクを支えつつ、その貢献意欲を高める制度並びに水準であること。
Ⅳ. ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切 なプロセスを経て決定されること。
なお、変更前方針においては、過度なリスクテイクを抑制しつつ、中長期的な企業価値の向上、持続的な成長の実現に向けた役員の貢献意欲を高めることを重視した制度を構築し、運用すること、また、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保しつつ、今後の法改正や社会的な動向を踏まえながら、より適切な報酬制度の構築・運用を目指して継続的に検討を進めることとしておりました。
b. 役員報酬制度の内容
Ⅰ.報酬等の構成及び内容
ⅰ.業務執行取締役
(ⅰ)基本報酬:固定報酬(70%相当)及び業績連動報酬(30%相当)の2種類から成り、月次で一定額を金銭で支給いたします。なお、基本報酬の10%については、「(ⅲ)株式報酬(非金銭報酬)」として支給いたします。
(ⅱ)役員賞与:株主総会の決議を経て7月に金銭で一括支給いたします。
(ⅲ)株式報酬(非金銭報酬):業務執行取締役の退任時に株式報酬を支給いたします(国内非居住者を除く。)。詳細は「Ⅴ. 非金銭報酬等の内容」に記載のとおりであります。
ⅱ.社外取締役及び監査役
その役割に鑑み基本報酬は固定報酬のみとし、月次で一定額を金銭で支給いたします。
役員区分ごとの報酬の種類別の割合に関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 基本報酬 | 役員賞与 | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | ||
| 業務執行取締役 | 90% (固定報酬:業績連動報酬=7:3) | 10% | 株主総会での決議を受けたうえで支給 | |
| 業務執行取締役 (国内非居住者) | 100% (固定報酬:業績連動報酬=7:3) | ― | 株主総会での決議を受けたうえで支給 | |
| 社外取締役 | 100% | ― | ― | ― |
| 監査役 | 100% | ― | ― | ― |
Ⅱ.基本報酬の決定方針
職責に応じ役位ごとに基準額を定めるものとします。基準額は市場競争力を担保するとともに各取締役の貢献意欲を高める水準とします。
Ⅲ.役員賞与の決定方針 金銭報酬として、当社の役位、職責、業績等に応じて、株主総会での決議を受けたうえで支給を決定するものとします。
Ⅳ.業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬の業績指標は、代表取締役社長については「グループの連結営業利益及びROE」、代表取締役社長以外の業務執行取締役については「基本報酬に占める業績連動報酬の割合30%のうち15%部分はグループの連結営業利益及びROE、残り15%部分はESG取組みに対する貢献実績を含む個人の業績評価」としております。
上記指標は、当社グループの連結営業利益等の財務指標と各個人の業績評価を加えて算出するとしておりました変更前方針の業績指標の内容を明確化したものです。
当事業年度の業績連動報酬の算定に用いた指標の目標値、実績値及び選定の理由は以下のとおりであります。
| 選定指標 | 目標値 | 実績値 | 選定理由 |
| 連結営業利益 | 170億円 | 176億円 | 連結会計年度毎の業績向上に対する意識を高めるため |
| ROE | 8.9% | 10.1%※ | 連結会計年度毎の業績向上に対する意識を高めるため |
※政策保有株式売却に伴う特別利益の影響を除いております。
Ⅴ.非金銭報酬等の内容
中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主との利益意識の共有を目的として、業務執行取締役に対し、基本報酬の10%相当を、非金銭報酬等として株式報酬を支給しております。
業務執行取締役は、第170期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づき、毎年、業績連動後の基本報酬額の10%に相当するポイントの付与を受けるものとし、退任時に、累積したポイント数に応じて、役員報酬BIP信託を通じて当社株式等の交付を受けることといたします。
c. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額については、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額40百万円以内。使用人分給与は含まない。)とする旨の承認を得ており(当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名。うち社外取締役は2名)、加えて、2023年6月29日開催の第175期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を増員したこと、また、社外取締役に期待される役割や責務が増大していること等を考慮し、社外取締役の報酬限度額を年額80百万円以内に増額する旨の承認を得ております(当該株主総会終結時点の社外取締役の員数は4名)。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第170期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しており、当社が信託に拠出する金員の上限は3事業年度からなる対象期間ごとに合計180百万円、株式報酬として付与されるポイントの総数の上限は1事業年度あたり15,000ポイントとする承認を得ております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の員数は8名であります。
監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会において、年額80百万円以内とする承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
Ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、上述のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年2月10日開催の取締役会において決議し、その後、2023年3月23日開催の取締役会決議において、一部変更いたしました。取締役会の決議にあたっては、いずれも、役員人事報酬諮問委員会の答申を受けております。
Ⅱ.決定方針の内容の概要
ⅰ.取締役の個人別の報酬額
(ⅰ)基本報酬の水準については、役員人事報酬諮問委員会が同業、または当社グループと同規模企業の報酬水準等を参考に、当社業績に基づいて検証いたします。
(ⅱ)個人別の報酬額については、役員人事報酬諮問委員会が、代表取締役社長の作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。 なお、変更前方針においては、取締役会は代表取締役社長に対し、取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任し、代表取締役社長は、役員人事報酬諮問委員会の答申内容を踏まえて個人別の報酬額を決定することとしておりました。
ⅱ.役員賞与
(ⅰ)取締役会の諮問を受け、役員人事報酬諮問委員会が役員賞与支給を定時株主総会に付議することが相当であるか審議し、相当と判断された場合は、支給額案と併せて取締役会に答申し、取締役会が決定するものとします。
(ⅱ)総額については株主総会の決議を経て支給いたします。
Ⅲ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容については変更前方針に基づき決定されておりますが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員人事報酬諮問委員会が原案について多角的な検討を行っており、代表取締役社長は基本的にその答申を尊重し決定していることから、変更前方針のもとで決定された取締役の個人別の報酬等の内容は、同方針に沿うものであると判断しております。
e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、2023年3月23日開催の取締役会にて、全社外取締役及び代表取締役社長で構成される役員人事報酬諮問委員会に取締役の個人別の報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任の理由は、取締役の個人別の報酬額の決定の客観性及び公平性を担保するためであります。役員人事報酬諮問委員会は、代表取締役社長が作成した業績評価を含む個人別の報酬額の原案を審議の上決定し、その決定プロセスを取締役会に報告いたします。
また、非金銭報酬等としての株式報酬については、金銭報酬とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、役員人事報酬諮問委員会への諮問・答申を経て「株式交付規程」の規定に従い、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に一定のポイントを付与することとしております。
なお、当事業年度の取締役の個人別報酬の具体的内容の決定については、変更前方針に従い、2022年6月29日開催の取締役会にて代表取締役社長 太田栄二郎(監査部、営業本部担当)に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び各取締役の業績連動部分の評価であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのに最も適しているからであります。取締役会は、その権限が適切に行使されるよう、役員人事報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて個人別の報酬等の額を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員報酬BIP 信託に関する報酬(業績連動型) | |||
| 取締役 (うち社外取締役) | 251 (39) | 169 (39) | 55 (―) | 25 (―) | 13 (5) |
| 監査役 (うち社外監査役) | 56 (34) | 56 (34) | ― (―) | ― (―) | 5 (3) |
(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 対象となる役員の員数には2022年6月29日付にて退任した取締役2名(うち社外取締役1名)、監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでおります。
3 役員報酬BIP信託に関する報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
重要なものはありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
