1.対処すべき課題
当社グループのビジョン・ミッションを具現化するため以下の経営戦略を遂行してまいります。
①既存分野における収益力の強化
a. 商品の開発体制を強化することで、高付加価値な商品を生み出していくとともに、既存のブランドの強化、次なるブランドの創出に取り組みます。技術視点からは、当社独自のコア技術を磨いていくことで市場における競争優位を確保いたします。また、研究開発やマーケティング活動を中心に、よりお客様のニーズを満たす商品開発に取り組んでまいります。
b. 営業生産性の向上として、効率化と専門性の強化を同時に進めてまいります。市場変化に対応する体制を構築し、業務の効率化とともに伸長しているチャネルへの対応、新規チャネル開拓を強化いたします。
c. 生産部門で生み出す利益の最大化を図ってまいります。品質管理システムをより運用性・実効性の高いものへ進化させながら、要員効率、設備効率の向上に取り組むことで生産コストの最小化に努めます。
d. 業務の見直しを継続して推進し、さらなる効率化を図ってまいります。
②成長分野への進出加速
a. 成長分野への事業拡大の一つ「健康分野」では、スポーツを基軸に独自性のある強い商品群の開発・育成を図りブランド地位を確立してまいります。一方、通販事業では機能性表示食品制度を活用し健康機能訴求の深耕を図ることで通販基盤の強化と拡大に取り組んでまいります。
b. グローバル戦略としては、経営資源を積極的に投入し、米国、中国、インドネシアを拠点とした東南アジアを中心に、事業展開に拍車をかけてまいります。
③事業の芽の創出
外部の知見や資源も積極的に活用して、新しい事業の芽の創出に向けた挑戦をしてまいります。
④CSR活動の推進
a. 品質の安全性確保につきましては、何ものにもまさる最重要課題として認識し、従来から取り組んでいる品質保証体制の充実や「森永HACCP」「品質アセスメントシステム」の強化などに鋭意取り組んでおります。同時にお客様からの声を経営に反映すべく、誠意・スピード・事実の的確な報告を基本に、お客様対応の充実を推進してまいります。
b. 「世界の子どもたちに貢献できる企業になる」という夢の実現に向け、未来を担う子どもたちのすこやかな成長を願い、自然体験や食育体験、スポーツ体験といった直接体験の場の提供や、国内外の教育環境整備等の社会貢献活動を展開してまいります。
c. 「エンゼルのように地球にやさしく!!」を環境に関する基本理念として、地球温暖化防止のため低炭素社会の実現と持続的成長が可能な循環型社会の形成を目指し、自然共存社会の構築に寄与すべく、企業活動のあらゆる面で環境に配慮した取り組みを進めてまいります。
d. 企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展及び強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化および経営の効率化を推進し、業務を適正に執行するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の充実に継続して取り組んでまいります。
2.株式会社の支配に関する基本方針
(1)基本方針の内容の概要
当社は、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、大量取得提案の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得を行う者に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)基本方針実現のための取組みの概要
①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、中期経営計画を策定し、高収益安定企業を実現すべく戦略を立案・推進しております。現在の戦略の骨子は新商品開発体制の強化、成長分野への進出加速、更なる経営効率化の推進の3つであります。まず、新商品開発体制の強化として、積極的に経営資源を投入し、新商品の開発体制を強化することで、既存商品のブラッシュアップや新たな価値を創出するとともに、次世代を担うブランド群の開発・育成を展開してまいります。また、独自の生産新技術を背景とした価値の創出により、市場における競争優位を確保します。次に、成長分野への進出加速として、「健康分野」では、スポーツを基軸とした独自性のある強い商品群の開発・育成と、通販事業での商品力・営業力強化を図ってまいります。また、グローバル戦略として、米国や中国、インドネシアを拠点とした東南アジアを中心に、事業展開を加速させてまいります。最後に、更なる経営効率化の推進として、生産部門でのより強固な生産体制の構築、購買力の強化を図ってまいります。一方、品質向上を図りながら商品仕様を見直しコスト削減を進めるとともに、あわせて間接部門での全社的なローコストオペレーションを推進してまいります。
また、当社は企業価値の最大化ならびに企業の永続的発展および強化を図ることを目的に、内部統制システムの強化および経営の効率化を推進し、業務を適正に執行するとともに、社外取締役選任を含めコーポレート・ガバナンス体制の充実に継続して取り組んでまいります。その一環として事業環境の変化への機動性を高め、意思決定のスピードアップを図るべく執行役員制度を導入し、戦略執行に係る通常業務の執行権限と責任を執行役員に付与しております。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、第160期定時株主総会における株主の皆様のご承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後、第163期定時株主総会及び第166期定時株主総会において、それぞれ株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を更新しております(以下、最終の更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、一定の株式保有割合を超えることとなる当社株式に対する大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
具体的には、当社の株式等に対する買付(保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、または公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを対象とします。)もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
買付者等が本プランに規定する手続を順守しなかった場合、または当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランが予め定める要件に該当した場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないという行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、平成29年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
なお、本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ホームページにおける平成26年5月14日付「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」(http://www.morinaga.co.jp/company/ir/ir_inc/pdf/h26-0514_02.pdf)に掲載しております。
(3)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(2)①に記載した各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
さらに、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当ては実施されないものとしていること、独立性の高い社外者等から構成される独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、当社株主総会または当社取締役会によりいつでも廃止できると定められていること等から、その公正性・客観性は十分担保されており、企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。