有価証券報告書-第102期(2022/04/01-2023/03/31)

⑧ 会社の支配に関する基本方針について
ア.会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
イ.基本方針の実現に資する取組みの概要
・厳しい環境のなか、当社は2021年12月に創業120周年を迎えました。これを機に、将来のさらなる成長へ向けて新たな理念体系並びにブランドステートメント(中村屋の約束)を刷新しました。
・理念体系の実現を目指し、その第一ステップとして、2022年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定しました。基本方針に「売上拡大」「経営基盤の整備」そして「理念経営の実践」を掲げ、長期的なビジネスポートフォリオに基づいた事業の選択と集中を進めるとともに、創意工夫や挑戦が生まれる組織風土づくりに取り組んでおります。
・具体的には、「売上拡大」策として、中華まん及びその派生商品について、当社の有するリソースを最大限活用し、積極的な新商品開発・新規販路開拓を進めております。また、調理技術の高さと手作り感を残しつつ量産化する当社ならではのノウハウを活かし、内食及び中食向けの食品を第2の収益の柱として育成していきます。菓子類については、フォーマルギフトからカジュアル・デイリー菓子へ、すなわち「特別な食」から「日常の食」へのシフトを進めております。
・「経営基盤の整備」においては、事業戦略と連動した生産供給機能の再編による能力増強と効率化を進め、原価・コストの低減を図っております。併せて、物流機能の最適化や営業拠点の集約化を行い、創出されたリソースを将来のビジネス機会に応じた成長投資に結び付けていきます。
・そして、新たな理念体系を経営の意思決定や従業員の行動などすべての判断基準とし、お客様を笑顔にできる当社ならではの商品の提供、多様性を尊重し個人の力を最大限発揮できる職場環境づくり、ガバナンスの強化など、サステナブル経営を志向した各種取組みにより、「理念経営の実践」を推進しております。
ウ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し、継続することを決議し、2023年6月29日開催の当社第102回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
(イ)当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を大規模買付者といいます。
(ロ)大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。
(ニ)対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
(ホ)本プランの有効期間等
本プランの有効期限は2026年6月30日までに開催予定の当社第105回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
エ.本プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を尊重するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。