有価証券報告書-第105期(2025/04/01-2026/03/31)

⑧ 会社の支配に関する基本方針について
ア.会社の支配に関する基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
イ.基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は、2023年に策定した「中期経営計画-中村屋2027ビジョン-」で掲げた戦略に基づき、経営目標達成に向けた取組みを進めております。
具体的には、中華まんビジネスでは、中華まんが年間を通じて「手軽に食べられる食」として定着するための取組みを続けるとともに、発酵・包餡技術を活かした新商品を開発・発売しております。食品ビジネスにおいては、事業拡大に向けた営業戦略の見直しや新定番となるレトルト食品の創出に努めるとともに、調理技術の効果的な活用と原材料高騰への対応を目的とした規格の見直しを行っております。菓子ビジネスにおいては、日常使いの‘デイリー菓子’定着に向けてラインナップの充実を進めるとともに、利益改善のための商品政策の見直しや物流・営業体制の効率化に取り組んでおります。
また、「ものづくり」に関する技能伝承のためのマイスター制度や社内コミュニケーションの促進によってエンゲージメントを高め、人的資本の最大化を図り、戦略を着実に実行しております。さらに、食の安全・安心を確保するための品質保証体制の強化を進めております。以上の取組みを通じて利益体質のビジネスモデルに変革させ、企業としての価値向上および財務的な体力の強化を実現しております。
ウ.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更(以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。)し、継続することを決議し、2023年6月29日開催の当社第102回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
(イ)当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を大規模買付者といいます。
(ロ)大規模買付ルール
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。
(ニ)対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
(ホ)本プランの有効期間等
本プランの有効期限は2026年6月30日までに開催予定の当社第105回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
エ.本プランの合理性の概要
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を尊重するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.nakamuraya.co.jp)に掲載しております。