有価証券報告書-第120期(2024/01/01-2024/12/31)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Greenspoon(以下、「GS社」という。)
事業の内容:ベジタブル・ワンステップミール「GREEN SPOON」の企画・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
GS社は、冷凍食品事業で俊敏な商品開発と優れたデジタルマーケティングによるD2Cビジネスを確立していることから、同社のビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化を図ることで、当社グループの事業基盤の拡大が見込めると判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年4月30日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 41.47%
企業結合日に取得した議決権比率 -%
取得後の議決権比率 41.47%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がGS社の資金調達額の総額の過半について融資を行うこととなったため、実質支配力基準に基づいて、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2024年12月31日まで
なお、2024年1月1日から2024年4月30日までの業績は、持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 1,882百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,563百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,771百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 991百万円
固定資産 64百万円
資産合計 1,056百万円
流動負債 721百万円
固定負債 365百万円
負債合計 1,086百万円
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額
212百万円
(2)種類別の内訳
顧客関連資産 212百万円
(3)償却期間
3年
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,029百万円
営業損失 337百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が計上されております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社Greenspoon(以下、「GS社」という。)
事業の内容:ベジタブル・ワンステップミール「GREEN SPOON」の企画・製造・販売
(2)企業結合日
2024年6月3日 (みなし取得日 2024年6月30日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は58.53%であり、当該取引によりGS社を当社の完全子会社といたしました。
当該追加取得により、GS社との協業・連携をさらに強化することで、当社の事業成長及び当社グループ全体の企業価値のさらなる向上を図ることを目的として行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,777百万円
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Greenspoon(以下、「GS社」という。)
事業の内容:ベジタブル・ワンステップミール「GREEN SPOON」の企画・製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
GS社は、冷凍食品事業で俊敏な商品開発と優れたデジタルマーケティングによるD2Cビジネスを確立していることから、同社のビジネスノウハウやリソースの共有による競争力強化を図ることで、当社グループの事業基盤の拡大が見込めると判断いたしました。
(3)企業結合日
2024年4月30日
(4)企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 41.47%
企業結合日に取得した議決権比率 -%
取得後の議決権比率 41.47%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がGS社の資金調達額の総額の過半について融資を行うこととなったため、実質支配力基準に基づいて、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社になりました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2024年12月31日まで
なお、2024年1月1日から2024年4月30日までの業績は、持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 1,882百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,563百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,771百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 991百万円
固定資産 64百万円
資産合計 1,056百万円
流動負債 721百万円
固定負債 365百万円
負債合計 1,086百万円
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額
212百万円
(2)種類別の内訳
顧客関連資産 212百万円
(3)償却期間
3年
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,029百万円
営業損失 337百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が計上されております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社Greenspoon(以下、「GS社」という。)
事業の内容:ベジタブル・ワンステップミール「GREEN SPOON」の企画・製造・販売
(2)企業結合日
2024年6月3日 (みなし取得日 2024年6月30日)
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は58.53%であり、当該取引によりGS社を当社の完全子会社といたしました。
当該追加取得により、GS社との協業・連携をさらに強化することで、当社の事業成長及び当社グループ全体の企業価値のさらなる向上を図ることを目的として行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 2,777百万円 |
| 取得原価 | 2,777百万円 |
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,777百万円