有価証券報告書-第75期(2022/01/01-2022/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、21世紀の事業環境と社会の変化に対応するため、「企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とし、自主独立の協力体制を作り、もって使命達成に邁進する」という顧客本位の精神で、潜在需要に着目しイノベーション(技術革新)によって需要を創造するという、前向き積極的なピーター・ドラッカー博士の経営理論に導かれる山崎製パン株式会社の「経営基本方針(綱領および具体方針)」を改めて高く掲げると同時に、これを補完するものとして、「ヤマザキパンの中に神のみこころにかなう会社の実現を期す。」という飯島藤十郎社主の祈りに導かれ、「日々、お取引先からご注文いただいた品は、どんな試練や困難に出会うことがあっても、良品廉価、顧客本位の精神でその品を製造し、お取引先を通してお客様に提供する」という、新しいヤマザキの精神に導かれ、科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制の上に築き上げる科学的・合理的・効率的な事業経営手法として、「いのちの道」の教えに従ったすべての仕事を種蒔きの仕事から開始する部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」を実践、実行、実証することで、新しい価値と新しい需要を創造し、社会の負託に応え社業を前進させることを21世紀のヤマザキの経営方針とする。
事業経営の具体的遂行に当たっては、経営陣、管理職は、本物の5S・全員参加の5Sとピーター・ドラッカー博士の5つの質問を連動させる「2本立ての5S」を行うとともに、「いのちの道」の教えに従った部門別製品施策・営業戦略をピーター・ドラッカー博士の5つの質問と連動させ、「私たちの使命は何ですか」(What is our mission?)と問うだけでなく「私の使命は何ですか」(What is my mission?)と問い、生産部門・営業部門一体となった業務を推進するとともに、内部管理体制を充実・強化して、各部門毎の自主独立の協力体制を構築する。また、「良品廉価・顧客本位の精神で品質と製品、サービスをもって世に問う」というヤマザキの精神と「知恵と知識によって変化に挑戦し、新しい価値と新しい需要を創造する」という「いのちの道」を導く言葉によって日々の仕事の実践、実行、実証に励み、業績の着実な向上を期す。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、山崎製パン株式会社の「経営基本方針(綱領および具体方針)」及び21世紀のヤマザキの経営方針に則り、機動的で実行力のある経営陣が管理職・従業員と一体となって使命達成に邁進することができる、健全で適正かつ効率的な自主独立の協力体制を整備・充実強化するとともに、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、監査等委員会とも連携しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかっていくことを基本方針としている。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は15名で、うち監査等委員以外の取締役は11名(社外取締役2名)、監査等委員である取締役は4名(社外取締役3名)で構成されております。
業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、また常務会において決定し、取締役が代表取締役社長の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、業務を執行しております。また、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進するとともに、常務会の下部機関として、コーポレートガバナンス(企業統治)小委員会、営業生産合同(現業)小委員会、関係会社小委員会を設置し、業務執行の精度の向上と効率向上をはかっております。当社は、業務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、常務執行役員、部門統括執行役員、特任執行役員、執行役員(以下「執行役員等」という。)を選任し、各部門における業務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員等の職務執行を監督するとともに、監査等委員会が取締役及び執行役員等の職務執行を監査しております。
取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として代表取締役社長、役付取締役、常勤監査等委員(社外取締役1名含む)及び常務執行役員による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、取締役会及び常務会の議長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。
当社は、常勤監査等委員2名を含む監査等委員4名で監査等委員会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役社長及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。なお、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の佐藤健司が務めております。
取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであります。
内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。委員は、代表取締役社長1名、取締役副社長2名、専務取締役5名、常務取締役1名、常勤監査等委員2名、㈱サンデリカ、㈱ヴィ・ド・フランス、ヤマザキビスケット㈱、㈱東ハト、大徳食品㈱、㈱イケダパンの代表取締役社長6名であり、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。このようなプロセスを踏まえて、監査等委員会監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。
リスク管理委員会は、当社及び子会社のリスクの発生状況及びその対応状況を確認、検証しリスクに関する分析、評価などの管理を行い、リスクの未然防止、再発防止について必要な対策を講じることを目的に設置し、定期的に開催しております。委員は、代表取締役社長1名、取締役副社長2名、専務取締役5名、常務取締役1名、常勤監査等委員2名及び主要な事業部門の責任者からなる委員で構成され、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。また災害など緊急を要するリスクが実際に発生した場合は、本社及び現地に対策本部を設置し、必要な対策を講じ、迅速に対処しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る教育・研修、啓発活動及び指導などを推進することを目的に設置され、定期的に開催しております。委員は、代表取締役社長1名、取締役副社長2名、専務取締役5名、常務取締役1名、常勤監査等委員2名及び主要な事業部門の責任者からなる委員で構成され、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。また当社及び子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は、同委員会に付議し是正措置を講じる体制になっております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員以外の取締役11名のうち社外取締役は2名、また監査等委員会を構成する監査等委員4名のうち社外取締役は3名であり、取締役に対する社外取締役の割合は3分の1となっております。
社外取締役は、企業経営、食品安全衛生管理、食品事業、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外取締役が過半数の監査等委員会による監査により、客観性及び中立性を確保しております。
経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を充実しております。なお、当社は、社外取締役5名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、監査等委員会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員等の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針(以下「本基本方針」という。)について、2022年3月30日より次のとおり適用しております。
当社は、21世紀のヤマザキの経営方針に基づき、本基本方針を定め、実効性のある効率的な業務執行体制を構築して社業の前進をはかる。
1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、山崎製パン㈱の経営基本方針並びに21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款、取締役会規則、就業規則その他社内規則(以下総称して「定款等」という。)に従って職務を執行するものとする。
ロ 当社及び当社子会社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、当社は取締役のうち社外取締役を3分の1選任し、取締役会の監督機能の充実をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざすとともに、取締役会の機能と権限の一部を常務会に委譲し、常務会を業務執行の中心機関として、常務会の下部機関としてのコーポレートガバナンス(企業統治)小委員会、営業生産合同(現業)小委員会、関係会社小委員会を設置して、問題課題について、「いのちの道」の教えの言葉に従ってその問題課題の原因追求とあるべき姿を求めて対処し、日次管理・週次管理・月次決算の経営手法により、精度の高い効率的な業務執行体制を構築し、業務執行に当たる。また、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進する。
ハ 当社子会社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社においては監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。
ニ 当社は社長直属の監査室を設置し、当社及び当社子会社の業務が当社の経営基本方針並びに21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款等に従って適正に行われているかを監査する。
ホ 当社は、本社に食品安全衛生管理本部を設置し、また、同本部管轄の食品衛生管理センター分室及び食品品質管理センター分室を当社の各工場に設置し、細菌面、製品表示面、異物混入防止対策面を含む「食の安全・安心」について科学的管理手法をもって管理するとともに、食品衛生法及び食品表示法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。また、当社子会社は、それぞれ当社と同様の食品安全衛生管理体制を構築するものとし、当社は当社子会社に対して体制整備の指導を行う。
ヘ 当社及び当社子会社は、生産部門、営業部門、人事部門一体となった労働安全管理体制を構築し、日次管理・週次管理によって労働安全管理を徹底し、労働災害絶無を期す。
ト 当社は、本社にフェアー・トレード・センターを設置し、また、同センター管轄のフェアー・トレード・センター分室を当社の各工場に設置し、営業取引及び下請取引を点検し適正化を推進するとともに、当社子会社に対して独占禁止法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。
チ 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社を対象とした社内通報・相談制度(ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン)を適切に整備・運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、当社及び当社子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかに同委員会に付議し、同委員会の指示に基づき是正措置を講じる。
リ 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、法令及び社内規則に従って株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む。)を保存し、管理する。
ロ 当社は、各文書の管理責任者を定め、法令及び社内規則に従って閲覧可能な状態を維持する。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社及び当社子会社は、食品企業グループとして、「食の安全・安心」を確保する体制を基盤とし、科学的根拠に基づく徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的な食品安全衛生管理組織により細菌面、製品表示面における日々の管理の万全を期するとともに、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生管理を推進する。また、当社は、食品安全衛生管理本部並びに中央研究所の機能の充実強化をはかり、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
ロ 当社及び当社子会社は、生産部門、営業部門、人事部門一体となった労働安全管理体制を構築し、日次管理・週次管理によって労働安全管理を徹底し、労働災害絶無を期す。
ハ 当社及び当社子会社の火災、地震、交通事故等の業務遂行上の様々なリスクに対応するために、子会社を含めたリスク管理規程を定め、当社及び当社子会社のリスクを管理する体制を整備するとともに、当社及び当社の主要な子会社においてリスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。
ニ 当社及び当社子会社において重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合、緊急事態における食品企業としての使命を全うするため、ヤマザキの精神に則り、リスク管理規程に準拠して、当社又は当該子会社において対策本部を設置し、情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対処する。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社及び当社子会社の取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行する。
ロ 当社及び当社子会社の取締役は、担当部門毎に「いのちの道」の教えの言葉に従った自主独立の協力体制を整備し、「our mission」、「my mission」を自ら問い、組織としての使命を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するため、新しい価値の創造と新しい需要の創造をめざして業務執行に当たり、部門毎の業績の前進・向上をはかる。
ハ 当社の取締役は、「いのちの道」の教えに従い、すべての仕事を仕事の種蒔きから始める部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」の実践、実行、実証に徹し、科学的根拠をもった合理的な経営手法により業務を効率的に推進する。また、当社子会社においても、同様の経営手法を順次導入し、当社及び当社子会社一体となって事業を推進する。
ニ 当社及び当社子会社の取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会又は経営会議等の会議において適宜協議し、機動的に経営課題に対する方向付けを行い、それを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。
ホ 当社は、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進するとともに、常務会の下部機関としてのコーポレートガバナンス(企業統治)小委員会、営業生産合同(現業)小委員会、関係会社小委員会を設置し、「いのちの道」の教えの言葉に従った問題課題の原因追求とあるべき姿を求めて対処し、日次管理・週次管理・月次決算の経営手法により、業務執行の精度の向上と効率的な業務執行体制を構築する。また、各小委員会において、必要に応じ専門家も加え、「いのちの道」の教えの言葉に従ったあるべき姿を見出し、常務会の決議を経てそのあるべき姿を実践、実行、実証することで、精度の高い効率的な業務執行に当たる。
ヘ 当社及び当社の主要な子会社において、必要に応じて執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。
5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、関係会社管理規程を定め、これに基づいて当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、当社の関係管理部門又はその他の関連部門に報告することを求める。なお、当該報告を受けた当社の関係管理部門又はその他の関連部門は、必要に応じて当社経営陣に速やかに報告し、特に重要な事項については当社の常務会に報告し、または当社の常務会において審議するものとする。
ロ 当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。
ハ 当社子会社は、本基本方針を踏まえつつ、各社毎に自主独立の経営体制を整備し、それぞれ主体性をもって適切な管理体制を構築する。
ニ 当社子会社に問題課題が発生した場合は、当該子会社小委員会を開催してその問題課題の原因追求をするとともに、「いのちの道」の教えの言葉に従った当該子会社のあるべき姿を見出し、そのあるべき姿の実践、実行、実証のために常務会、取締役会の決議を経て対処する。
ホ 当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等を考慮し、問題課題が発生した場合は、当該子会社小委員会を開催してその問題課題の原因追求をするととともに、「いのちの道」の教えの言葉に従った当該子会社のあるべき姿を見出し、そのあるべき姿の実践、実行、実証のために常務会の決議を経て、適切な管理体制を構築し対処する。
6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専従者を配置する。
ロ 当社の監査等委員会室員は、経理・財務部門又は内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。
ハ 当社の監査等委員会室は監査等委員会直属の組織とし、監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令に従い職務を遂行する。
ニ 当社の監査等委員会室員の任命・異動については、事前に常勤監査等委員の同意を得る。
7)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人(以下「当社グループの役職員」という。)又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 常勤監査等委員は、取締役会の他、常務会等の重要な会議(重要な子会社の取締役会を含む。)に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。
ロ 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
・職務の執行において、法令及び定款に違反する行為があったとき
・重大事故が発生したとき
・当社及び当社子会社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
・その他当社及び当社子会社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
ハ 監査等委員会が特定の案件について報告を求めた場合、当社グループの役職員は迅速に調査し報告する。
ニ 当社の内部統制を担当する取締役は、子会社を含めた内部統制状況について定期的に監査等委員会に報告する。
ホ 当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めた社内通報・相談制度により収集された情報を、定期的に監査等委員会に報告する。
ヘ 当社監査等委員及び当社子会社監査役の連絡会を定期的に開催し、当社子会社の監査役は当社の監査等委員会に子会社の監査状況等を報告する。
ト 当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受け監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員が、その職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、各担当部門において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ロ 監査等委員と取締役との定期的な意見交換の場として、3か月毎に連絡会議を開催する。
ハ 監査等委員会は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見を交換する。
ニ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。
d 内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。
1)山崎製パン株式会社「経営基本方針(綱領及び具体方針)」並びに「21世紀のヤマザキの経営方針(前文及び本文)」の周知徹底
当社は、「経営基本方針(綱領及び具体方針)」並びに「21世紀のヤマザキの経営方針(前文及び本文)」の趣旨及び内容等につきまして、当社グループ全体への周知徹底をはかり、また、その精神に従う新しい価値の創造、新しい需要の創造を通し、社業の前進、業績の向上を期し、努力を重ねております。
2)21世紀のヤマザキの経営体制の構築
当社は、21世紀のヤマザキの経営体制を構築し、21世紀のヤマザキの更なる前進をめざして、業務執行の中心機関である常務会の下部機関として「コーポレートガバナンス(企業統治)小委員会」、「営業生産合同(現業)小委員会」、「関係会社小委員会」を設置して随時開催し、各部門内に発生する問題課題又は関係会社の中にある問題課題について精度を上げて協議検討し、必要に応じ専門家も加え、あるべき姿としての結論を見出し、常務会の決議を経て実践、実行、実証することで、業務執行の精度と効率向上をはかるとともに、業務執行の誤りなきを期しております。
3)食品安全衛生管理体制
当社グループは、従来から全社的組織で取り組んでおります細菌面における食品衛生管理システム、表示の適正管理システムに加え、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む科学的根拠に立った総合的な食品安全衛生管理体制を整備し運用しております。当社グループは、一般社団法人日本パン技術研究所によるAIBフードセーフティ監査を受けるとともに、自主監査によって各工場の食品安全衛生管理体制の充実強化をはかっております。また、当社の食品衛生管理センターが要注意製品群を定め、定期的な製品の市場買付による細菌検査を通じて安全性の検証を行うとともに、当社の食品安全衛生管理本部の食品衛生管理課が専任の部署として、製品表示のチェックシステムにより原材料の成分管理やアレルゲン表示管理を含め製品表示の管理徹底をはかっております。
4)労働安全管理体制の構築
当社グループは、労働災害のない安全で安心な職場をめざし、生産部門、施設部門、営業部門、人事部門が一体となって、労働安全管理体制の構築をはかっております。
本社においては労働安全衛生小委員会を開催し、具体的は安全衛生施策の徹底をはかるとともに、各工場においては日々問題課題の把握と改善につとめ、労働災害発生状況を管理し、労働災害発生時には本社と連携して原因を徹底して追求し、その防止対策を全社に徹底するなど、労働災害絶無をめざし取り組んでおります。また、外部専門家による労働安全巡回を定期的に実施し、現場の実態に即した安全対策と従業員の安全意識の向上をはかっております。
5)リスク管理体制
当社グループは、「山崎製パングループリスク管理規程」に基づき、リスクを事業経営上又は業務遂行上の対処すべき課題・問題として捉え、リスクに対処するためのあるべき姿を求めて努力を傾注するものとし、実際にリスクが発生した場合は、現地対策本部及び本社対策本部を設置し、迅速な被害拡大防止策及び事態収拾策を実施するとともに、本社対策本部員の現地への派遣による正確な実態把握に基づいて、本質的な発生原因の究明と抜本的対策を実施する体制を整備しております。
また、定期的にリスク管理委員会を開催し、当社グループを含めた主要なリスク発生事案への対応や今後取り組むべき対策について協議を行うなど、損失の未然防止をはかっております。
当社は、食品企業として製品の安定供給を使命とし、新型コロナウイルス感染拡大は科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制を覆うリスクと捉え、科学的根拠をもった感染防止対策として、そのあるべき姿を徹底して追求し、その具体策としてマスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など日常的な対策の徹底はもとより、パート、アルバイトを含めた全従業員に対して検温を実施し、37.2℃以上の発熱がある者は自宅待機とすることに加え、発熱がない場合でも倦怠感や味覚・嗅覚がない等の体調異常の自覚症状がある場合には自宅待機とし、この自宅待機者数とPCR検査陽性者数を日々管理するとともに、生活面においても、多人数による会食の原則禁止や感染のおそれの高い遊興施設の利用を原則禁止とするなど、公衆衛生上の遵守事項を定め徹底しました。さらに、工場並びに事業所内に炭酸ガス濃度測定器を設置して換気の悪い密閉空間の改善に取り組み、常時職場内の換気をしながら炭酸ガス濃度を700ppm以下に保ち感染防止対策とするとともに、従業員向けに新型コロナワクチンの職域接種を推進し、感染防止対策の徹底をはかりました。
6)グループ管理体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社における食品安全衛生管理体制、職務執行体制、リスク管理体制の整備を進めるとともに、関係会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告せしめ、関係会社の重要案件について当社常務会において事前審議を行い、グループ管理の徹底をはかるとともに、問題課題のある関係会社の経営問題については、その都度、常務会の下部機関の関係会社小委員会で、問題課題を協議検討してあるべき姿としての解決案を見出し、常務会に諮り、方向付けを行っております。
また、毎月、関係会社経営小委員会「一水会」を開催し、社外取締役を含む当社経営陣と主要な子会社の経営陣が、子会社の課題に対する取組方針を協議し方向付けを行うなど適確な対応をはかっております。
7)コンプライアンス体制
当社は、管理職、監督職をはじめとする階層別研修を通じ、コンプライアンスについて従業員の教育、啓発を実施するとともに、各部署の研修、会議等を通じ、業務に関連する法令等について遵守の徹底をはかっております。また、当社及び子会社を対象とした社内通報・相談制度(ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン)を整備し、従業員への制度の周知と利用環境の整備につとめ適切に運用しております。ホットラインの運用状況については、半期毎に総務担当取締役から取締役会に報告しております。
また、「山崎製パングループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社グループの各部門のコンプライアンス上の重点課題及び取組方針について協議検討を行っております。
8)監査等委員会への報告体制
当社の監査室は、内部監査計画に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。また、四半期毎に取締役と監査等委員の連絡会を開催し、各部門の状況を報告し意見交換を行うとともに、監査等委員会と会計監査人の連絡会及び監査等委員会と監査室の連絡会をそれぞれ四半期毎に開催し、また当社監査等委員及び当社子会社監査役の連絡会を半期毎に開催して、子会社を含めた監査状況を確認しております。
e 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2008年4月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進しております。
具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の島田秀男氏、畑江敬子氏、齋藤昌男氏及び馬場久萬男氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
④定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
a 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役選任決議の要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、21世紀の事業環境と社会の変化に対応するため、「企業経営を通じて社会の進展と文化の向上に寄与することを使命とし、自主独立の協力体制を作り、もって使命達成に邁進する」という顧客本位の精神で、潜在需要に着目しイノベーション(技術革新)によって需要を創造するという、前向き積極的なピーター・ドラッカー博士の経営理論に導かれる山崎製パン株式会社の「経営基本方針(綱領および具体方針)」を改めて高く掲げると同時に、これを補完するものとして、「ヤマザキパンの中に神のみこころにかなう会社の実現を期す。」という飯島藤十郎社主の祈りに導かれ、「日々、お取引先からご注文いただいた品は、どんな試練や困難に出会うことがあっても、良品廉価、顧客本位の精神でその品を製造し、お取引先を通してお客様に提供する」という、新しいヤマザキの精神に導かれ、科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制の上に築き上げる科学的・合理的・効率的な事業経営手法として、「いのちの道」の教えに従ったすべての仕事を種蒔きの仕事から開始する部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」を実践、実行、実証することで、新しい価値と新しい需要を創造し、社会の負託に応え社業を前進させることを21世紀のヤマザキの経営方針とする。
事業経営の具体的遂行に当たっては、経営陣、管理職は、本物の5S・全員参加の5Sとピーター・ドラッカー博士の5つの質問を連動させる「2本立ての5S」を行うとともに、「いのちの道」の教えに従った部門別製品施策・営業戦略をピーター・ドラッカー博士の5つの質問と連動させ、「私たちの使命は何ですか」(What is our mission?)と問うだけでなく「私の使命は何ですか」(What is my mission?)と問い、生産部門・営業部門一体となった業務を推進するとともに、内部管理体制を充実・強化して、各部門毎の自主独立の協力体制を構築する。また、「良品廉価・顧客本位の精神で品質と製品、サービスをもって世に問う」というヤマザキの精神と「知恵と知識によって変化に挑戦し、新しい価値と新しい需要を創造する」という「いのちの道」を導く言葉によって日々の仕事の実践、実行、実証に励み、業績の着実な向上を期す。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、山崎製パン株式会社の「経営基本方針(綱領および具体方針)」及び21世紀のヤマザキの経営方針に則り、機動的で実行力のある経営陣が管理職・従業員と一体となって使命達成に邁進することができる、健全で適正かつ効率的な自主独立の協力体制を整備・充実強化するとともに、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部統制システムの整備に取り組み、監査等委員会とも連携しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実強化をはかっていくことを基本方針としている。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会は15名で、うち監査等委員以外の取締役は11名(社外取締役2名)、監査等委員である取締役は4名(社外取締役3名)で構成されております。
業務執行につきましては、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、また常務会において決定し、取締役が代表取締役社長の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、業務を執行しております。また、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進するとともに、常務会の下部機関として、コーポレートガバナンス(企業統治)小委員会、営業生産合同(現業)小委員会、関係会社小委員会を設置し、業務執行の精度の向上と効率向上をはかっております。当社は、業務執行体制の充実強化をはかるため、執行役員制度を採用し、常務執行役員、部門統括執行役員、特任執行役員、執行役員(以下「執行役員等」という。)を選任し、各部門における業務執行の責任と権限を付与しております。
職務執行に対する監視の仕組みといたしましては、取締役会が取締役及び執行役員等の職務執行を監督するとともに、監査等委員会が取締役及び執行役員等の職務執行を監査しております。
取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会の他、必要により随時、臨時取締役会を開催しております。また、当社は、任意の機関として代表取締役社長、役付取締役、常勤監査等委員(社外取締役1名含む)及び常務執行役員による常務会を設置し、取締役会付議事項を含む当社グループの重要事項について審議しております。なお、取締役会及び常務会の議長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。
当社は、常勤監査等委員2名を含む監査等委員4名で監査等委員会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するとともに、代表取締役社長及び役付取締役と定期的に連絡会を開催して意見交換を行い、会計監査人、内部監査部門である監査室及び内部統制部門である内部統制特別委員会事務局と連携を取り、監査を実施しております。なお、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の佐藤健司が務めております。
取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであります。
内部統制特別委員会は、内部統制の整備及び運用の方針を取締役会に提案し、取締役会の決定に従って各業務部門が実施している業務内容について監査室が評価し、評価結果に基づき内部統制特別委員会が各業務部門に対して必要な改善を指示しております。委員は、代表取締役社長1名、取締役副社長2名、専務取締役5名、常務取締役1名、常勤監査等委員2名、㈱サンデリカ、㈱ヴィ・ド・フランス、ヤマザキビスケット㈱、㈱東ハト、大徳食品㈱、㈱イケダパンの代表取締役社長6名であり、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。このようなプロセスを踏まえて、監査等委員会監査及び会計監査において、内部統制体制の整備及び運用状況が適正であることを確認しております。
リスク管理委員会は、当社及び子会社のリスクの発生状況及びその対応状況を確認、検証しリスクに関する分析、評価などの管理を行い、リスクの未然防止、再発防止について必要な対策を講じることを目的に設置し、定期的に開催しております。委員は、代表取締役社長1名、取締役副社長2名、専務取締役5名、常務取締役1名、常勤監査等委員2名及び主要な事業部門の責任者からなる委員で構成され、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。また災害など緊急を要するリスクが実際に発生した場合は、本社及び現地に対策本部を設置し、必要な対策を講じ、迅速に対処しております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る教育・研修、啓発活動及び指導などを推進することを目的に設置され、定期的に開催しております。委員は、代表取締役社長1名、取締役副社長2名、専務取締役5名、常務取締役1名、常勤監査等委員2名及び主要な事業部門の責任者からなる委員で構成され、委員長は代表取締役社長の飯島延浩が務めております。また当社及び子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は、同委員会に付議し是正措置を講じる体制になっております。
企業統治の体制についての模式図は次のとおりであります。
b 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員以外の取締役11名のうち社外取締役は2名、また監査等委員会を構成する監査等委員4名のうち社外取締役は3名であり、取締役に対する社外取締役の割合は3分の1となっております。
社外取締役は、企業経営、食品安全衛生管理、食品事業、財務・会計及び企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外の立場からの経営のチェックという観点からは、社外取締役による監督や社外取締役が過半数の監査等委員会による監査により、客観性及び中立性を確保しております。
経営監視機能の面では、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を充実しております。なお、当社は、社外取締役5名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、監査等委員会が内部監査部門及び会計監査人と連携して取締役及び執行役員等の職務執行を厳正に監査することによって、十分に機能する体制が整備できていると判断しております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の決議に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針(以下「本基本方針」という。)について、2022年3月30日より次のとおり適用しております。
当社は、21世紀のヤマザキの経営方針に基づき、本基本方針を定め、実効性のある効率的な業務執行体制を構築して社業の前進をはかる。
1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、山崎製パン㈱の経営基本方針並びに21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款、取締役会規則、就業規則その他社内規則(以下総称して「定款等」という。)に従って職務を執行するものとする。
ロ 当社及び当社子会社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、当社は取締役のうち社外取締役を3分の1選任し、取締役会の監督機能の充実をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざすとともに、取締役会の機能と権限の一部を常務会に委譲し、常務会を業務執行の中心機関として、常務会の下部機関としてのコーポレートガバナンス(企業統治)小委員会、営業生産合同(現業)小委員会、関係会社小委員会を設置して、問題課題について、「いのちの道」の教えの言葉に従ってその問題課題の原因追求とあるべき姿を求めて対処し、日次管理・週次管理・月次決算の経営手法により、精度の高い効率的な業務執行体制を構築し、業務執行に当たる。また、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進する。
ハ 当社子会社は、監査役制度を採用し、監査役会設置会社においては監査役の半数以上を社外監査役とするとともに、監査役会の監査体制の強化をはかり、経営の健全性と透明性の向上をめざす。
ニ 当社は社長直属の監査室を設置し、当社及び当社子会社の業務が当社の経営基本方針並びに21世紀のヤマザキの経営方針に則り、法令及び各社の定款等に従って適正に行われているかを監査する。
ホ 当社は、本社に食品安全衛生管理本部を設置し、また、同本部管轄の食品衛生管理センター分室及び食品品質管理センター分室を当社の各工場に設置し、細菌面、製品表示面、異物混入防止対策面を含む「食の安全・安心」について科学的管理手法をもって管理するとともに、食品衛生法及び食品表示法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。また、当社子会社は、それぞれ当社と同様の食品安全衛生管理体制を構築するものとし、当社は当社子会社に対して体制整備の指導を行う。
ヘ 当社及び当社子会社は、生産部門、営業部門、人事部門一体となった労働安全管理体制を構築し、日次管理・週次管理によって労働安全管理を徹底し、労働災害絶無を期す。
ト 当社は、本社にフェアー・トレード・センターを設置し、また、同センター管轄のフェアー・トレード・センター分室を当社の各工場に設置し、営業取引及び下請取引を点検し適正化を推進するとともに、当社子会社に対して独占禁止法などの関係法令の周知をはかり、法令遵守を徹底する。
チ 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社を対象とした社内通報・相談制度(ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン)を適切に整備・運営し、不正行為の未然防止をはかるとともに、当社及び当社子会社における職務の執行に関してコンプライアンス上の問題が発生した場合は速やかに同委員会に付議し、同委員会の指示に基づき是正措置を講じる。
リ 当社及び当社子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、法令及び社内規則に従って株主総会、取締役会、常務会等重要な会議の議事録、取締役を最終決裁者とする稟議書その他取締役の職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む。)を保存し、管理する。
ロ 当社は、各文書の管理責任者を定め、法令及び社内規則に従って閲覧可能な状態を維持する。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社及び当社子会社は、食品企業グループとして、「食の安全・安心」を確保する体制を基盤とし、科学的根拠に基づく徹底した食品安全衛生管理体制を構築する。製品の安全性確保のため、全社的な食品安全衛生管理組織により細菌面、製品表示面における日々の管理の万全を期するとともに、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む総合的な食品安全衛生管理を推進する。また、当社は、食品安全衛生管理本部並びに中央研究所の機能の充実強化をはかり、行政機関、国内外の研究機関及び原材料の納入業者等と密接に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
ロ 当社及び当社子会社は、生産部門、営業部門、人事部門一体となった労働安全管理体制を構築し、日次管理・週次管理によって労働安全管理を徹底し、労働災害絶無を期す。
ハ 当社及び当社子会社の火災、地震、交通事故等の業務遂行上の様々なリスクに対応するために、子会社を含めたリスク管理規程を定め、当社及び当社子会社のリスクを管理する体制を整備するとともに、当社及び当社の主要な子会社においてリスク管理委員会を設置してリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じる。
ニ 当社及び当社子会社において重大事故、災害など緊急を要するリスクが発生した場合、緊急事態における食品企業としての使命を全うするため、ヤマザキの精神に則り、リスク管理規程に準拠して、当社又は当該子会社において対策本部を設置し、情報収集並びに対応策の検討、決定及び実施などにより迅速に対処する。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社及び当社子会社の取締役は、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会で定められた担当及び職務の分担に従い、職務を執行する。
ロ 当社及び当社子会社の取締役は、担当部門毎に「いのちの道」の教えの言葉に従った自主独立の協力体制を整備し、「our mission」、「my mission」を自ら問い、組織としての使命を明確にするとともに具体的な目標を定め、これを効率的に達成するため、新しい価値の創造と新しい需要の創造をめざして業務執行に当たり、部門毎の業績の前進・向上をはかる。
ハ 当社の取締役は、「いのちの道」の教えに従い、すべての仕事を仕事の種蒔きから始める部門別製品施策・営業戦略、小委員会による「なぜなぜ改善」の実践、実行、実証に徹し、科学的根拠をもった合理的な経営手法により業務を効率的に推進する。また、当社子会社においても、同様の経営手法を順次導入し、当社及び当社子会社一体となって事業を推進する。
ニ 当社及び当社子会社の取締役は、経営環境の変化に機敏に対応して、常務会又は経営会議等の会議において適宜協議し、機動的に経営課題に対する方向付けを行い、それを取締役会に諮り、的確かつ迅速な意思決定を行うことによって経営の効率化をはかる。
ホ 当社は、業務執行経営会議、工場長会議・事業所長会議、部長会を通して日々の業務を推進するとともに、常務会の下部機関としてのコーポレートガバナンス(企業統治)小委員会、営業生産合同(現業)小委員会、関係会社小委員会を設置し、「いのちの道」の教えの言葉に従った問題課題の原因追求とあるべき姿を求めて対処し、日次管理・週次管理・月次決算の経営手法により、業務執行の精度の向上と効率的な業務執行体制を構築する。また、各小委員会において、必要に応じ専門家も加え、「いのちの道」の教えの言葉に従ったあるべき姿を見出し、常務会の決議を経てそのあるべき姿を実践、実行、実証することで、精度の高い効率的な業務執行に当たる。
ヘ 当社及び当社の主要な子会社において、必要に応じて執行役員制度を活用し、職務執行体制の充実強化をはかる。
5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、関係会社管理規程を定め、これに基づいて当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、当社の関係管理部門又はその他の関連部門に報告することを求める。なお、当該報告を受けた当社の関係管理部門又はその他の関連部門は、必要に応じて当社経営陣に速やかに報告し、特に重要な事項については当社の常務会に報告し、または当社の常務会において審議するものとする。
ロ 当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制の評価方針」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。
ハ 当社子会社は、本基本方針を踏まえつつ、各社毎に自主独立の経営体制を整備し、それぞれ主体性をもって適切な管理体制を構築する。
ニ 当社子会社に問題課題が発生した場合は、当該子会社小委員会を開催してその問題課題の原因追求をするとともに、「いのちの道」の教えの言葉に従った当該子会社のあるべき姿を見出し、そのあるべき姿の実践、実行、実証のために常務会、取締役会の決議を経て対処する。
ホ 当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等を考慮し、問題課題が発生した場合は、当該子会社小委員会を開催してその問題課題の原因追求をするととともに、「いのちの道」の教えの言葉に従った当該子会社のあるべき姿を見出し、そのあるべき姿の実践、実行、実証のために常務会の決議を経て、適切な管理体制を構築し対処する。
6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として専従者を配置する。
ロ 当社の監査等委員会室員は、経理・財務部門又は内部監査部門から監査業務の補助者として必要な知識と経験を有する者を任命する。
ハ 当社の監査等委員会室は監査等委員会直属の組織とし、監査等委員会室員は監査等委員会の指揮命令に従い職務を遂行する。
ニ 当社の監査等委員会室員の任命・異動については、事前に常勤監査等委員の同意を得る。
7)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人(以下「当社グループの役職員」という。)又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 常勤監査等委員は、取締役会の他、常務会等の重要な会議(重要な子会社の取締役会を含む。)に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員等重要な職位にある使用人から職務の執行状況を聴取する。
ロ 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
・職務の執行において、法令及び定款に違反する行為があったとき
・重大事故が発生したとき
・当社及び当社子会社に多額の損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
・その他当社及び当社子会社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
ハ 監査等委員会が特定の案件について報告を求めた場合、当社グループの役職員は迅速に調査し報告する。
ニ 当社の内部統制を担当する取締役は、子会社を含めた内部統制状況について定期的に監査等委員会に報告する。
ホ 当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めた社内通報・相談制度により収集された情報を、定期的に監査等委員会に報告する。
ヘ 当社監査等委員及び当社子会社監査役の連絡会を定期的に開催し、当社子会社の監査役は当社の監査等委員会に子会社の監査状況等を報告する。
ト 当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受け監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員が、その職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、各担当部門において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ロ 監査等委員と取締役との定期的な意見交換の場として、3か月毎に連絡会議を開催する。
ハ 監査等委員会は、会計監査人及び監査室と定期的に連絡会を開催し、会計監査及び内部監査の結果に基づき意見を交換する。
ニ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他外部の専門家の意見を聴取する。
d 内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。
1)山崎製パン株式会社「経営基本方針(綱領及び具体方針)」並びに「21世紀のヤマザキの経営方針(前文及び本文)」の周知徹底
当社は、「経営基本方針(綱領及び具体方針)」並びに「21世紀のヤマザキの経営方針(前文及び本文)」の趣旨及び内容等につきまして、当社グループ全体への周知徹底をはかり、また、その精神に従う新しい価値の創造、新しい需要の創造を通し、社業の前進、業績の向上を期し、努力を重ねております。
2)21世紀のヤマザキの経営体制の構築
当社は、21世紀のヤマザキの経営体制を構築し、21世紀のヤマザキの更なる前進をめざして、業務執行の中心機関である常務会の下部機関として「コーポレートガバナンス(企業統治)小委員会」、「営業生産合同(現業)小委員会」、「関係会社小委員会」を設置して随時開催し、各部門内に発生する問題課題又は関係会社の中にある問題課題について精度を上げて協議検討し、必要に応じ専門家も加え、あるべき姿としての結論を見出し、常務会の決議を経て実践、実行、実証することで、業務執行の精度と効率向上をはかるとともに、業務執行の誤りなきを期しております。
3)食品安全衛生管理体制
当社グループは、従来から全社的組織で取り組んでおります細菌面における食品衛生管理システム、表示の適正管理システムに加え、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、異物混入防止対策を含む科学的根拠に立った総合的な食品安全衛生管理体制を整備し運用しております。当社グループは、一般社団法人日本パン技術研究所によるAIBフードセーフティ監査を受けるとともに、自主監査によって各工場の食品安全衛生管理体制の充実強化をはかっております。また、当社の食品衛生管理センターが要注意製品群を定め、定期的な製品の市場買付による細菌検査を通じて安全性の検証を行うとともに、当社の食品安全衛生管理本部の食品衛生管理課が専任の部署として、製品表示のチェックシステムにより原材料の成分管理やアレルゲン表示管理を含め製品表示の管理徹底をはかっております。
4)労働安全管理体制の構築
当社グループは、労働災害のない安全で安心な職場をめざし、生産部門、施設部門、営業部門、人事部門が一体となって、労働安全管理体制の構築をはかっております。
本社においては労働安全衛生小委員会を開催し、具体的は安全衛生施策の徹底をはかるとともに、各工場においては日々問題課題の把握と改善につとめ、労働災害発生状況を管理し、労働災害発生時には本社と連携して原因を徹底して追求し、その防止対策を全社に徹底するなど、労働災害絶無をめざし取り組んでおります。また、外部専門家による労働安全巡回を定期的に実施し、現場の実態に即した安全対策と従業員の安全意識の向上をはかっております。
5)リスク管理体制
当社グループは、「山崎製パングループリスク管理規程」に基づき、リスクを事業経営上又は業務遂行上の対処すべき課題・問題として捉え、リスクに対処するためのあるべき姿を求めて努力を傾注するものとし、実際にリスクが発生した場合は、現地対策本部及び本社対策本部を設置し、迅速な被害拡大防止策及び事態収拾策を実施するとともに、本社対策本部員の現地への派遣による正確な実態把握に基づいて、本質的な発生原因の究明と抜本的対策を実施する体制を整備しております。
また、定期的にリスク管理委員会を開催し、当社グループを含めた主要なリスク発生事案への対応や今後取り組むべき対策について協議を行うなど、損失の未然防止をはかっております。
当社は、食品企業として製品の安定供給を使命とし、新型コロナウイルス感染拡大は科学的根拠の上に立った食品安全衛生管理体制を覆うリスクと捉え、科学的根拠をもった感染防止対策として、そのあるべき姿を徹底して追求し、その具体策としてマスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など日常的な対策の徹底はもとより、パート、アルバイトを含めた全従業員に対して検温を実施し、37.2℃以上の発熱がある者は自宅待機とすることに加え、発熱がない場合でも倦怠感や味覚・嗅覚がない等の体調異常の自覚症状がある場合には自宅待機とし、この自宅待機者数とPCR検査陽性者数を日々管理するとともに、生活面においても、多人数による会食の原則禁止や感染のおそれの高い遊興施設の利用を原則禁止とするなど、公衆衛生上の遵守事項を定め徹底しました。さらに、工場並びに事業所内に炭酸ガス濃度測定器を設置して換気の悪い密閉空間の改善に取り組み、常時職場内の換気をしながら炭酸ガス濃度を700ppm以下に保ち感染防止対策とするとともに、従業員向けに新型コロナワクチンの職域接種を推進し、感染防止対策の徹底をはかりました。
6)グループ管理体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社における食品安全衛生管理体制、職務執行体制、リスク管理体制の整備を進めるとともに、関係会社から当社に対し経営上の重要事項を定期的に報告せしめ、関係会社の重要案件について当社常務会において事前審議を行い、グループ管理の徹底をはかるとともに、問題課題のある関係会社の経営問題については、その都度、常務会の下部機関の関係会社小委員会で、問題課題を協議検討してあるべき姿としての解決案を見出し、常務会に諮り、方向付けを行っております。
また、毎月、関係会社経営小委員会「一水会」を開催し、社外取締役を含む当社経営陣と主要な子会社の経営陣が、子会社の課題に対する取組方針を協議し方向付けを行うなど適確な対応をはかっております。
7)コンプライアンス体制
当社は、管理職、監督職をはじめとする階層別研修を通じ、コンプライアンスについて従業員の教育、啓発を実施するとともに、各部署の研修、会議等を通じ、業務に関連する法令等について遵守の徹底をはかっております。また、当社及び子会社を対象とした社内通報・相談制度(ヤマザキグループ コンプライアンス ホットライン)を整備し、従業員への制度の周知と利用環境の整備につとめ適切に運用しております。ホットラインの運用状況については、半期毎に総務担当取締役から取締役会に報告しております。
また、「山崎製パングループコンプライアンス規程」に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社グループの各部門のコンプライアンス上の重点課題及び取組方針について協議検討を行っております。
8)監査等委員会への報告体制
当社の監査室は、内部監査計画に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。また、四半期毎に取締役と監査等委員の連絡会を開催し、各部門の状況を報告し意見交換を行うとともに、監査等委員会と会計監査人の連絡会及び監査等委員会と監査室の連絡会をそれぞれ四半期毎に開催し、また当社監査等委員及び当社子会社監査役の連絡会を半期毎に開催して、子会社を含めた監査状況を確認しております。
e 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2008年4月28日開催の取締役会において次のとおり決議いたしました。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進しております。
具体的対応といたしましては、対応統括部署を総務本部とし、不当要求防止責任者を設置しております。警視庁管内特殊暴力防止対策連合会並びに地区特殊暴力防止対策協議会に加入し情報を収集するとともに、所轄警察署と連携をはかり、迅速な対応につとめております。また、当社各事業所及び当社グループ各社において、担当責任者による研修を適宜実施しております。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の島田秀男氏、畑江敬子氏、齋藤昌男氏及び馬場久萬男氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
④定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
a 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役選任決議の要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
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