有価証券報告書-第65期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(THIEN HA KAMEDA, JSC.)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 THIEN HA KAMEDA,JSC.
事業の内容 菓子(米菓)の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
ベトナムは人口1億人に迫る大きな国内市場を持つとともに豊富な労働力と良質な原料米が確保できること、更にはTPPをはじめとして多くの国とのFTAにも参加し強い輸出競争力を有するなど、生産拠点としても高い将来性があり、今後、当グループの海外展開の加速にむけて更なるシナジー効果により、業績の拡大が期待できるため。
(3) 企業結合日
2021年10月12日(株式取得日)
2021年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 30.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 21.0%
取得後の議決権比率 51.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がTHIEN HA KAMEDA,JSC.の議決権の51.0%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたTHIEN HA KAMEDA,JSC.の普通株式の時価	1,021百万円
追加取得に伴い支出した現金	951
取得原価	1,972

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 730百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,502百万円
なお、発生したのれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,107百万円
固定資産	222
資産合計	1,330
流動負債	298
固定負債	104
負債合計	403

8.取得原価の配分
当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	806百万円
営業利益	106
経常利益	122
税金等調整前当期純利益	118
親会社株主に帰属する当期純利益	20
1株当たり当期純利益	0.97円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。
(株式会社タイナイ)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社タイナイ
事業の内容 米パン粉、米粉パンの製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当グループの食品事業において28品目アレルギー対応の米粉パンを製造販売しており、将来的な生産拠点の集約、生産効率の向上、当グループの販売ルート活用等を通じてシナジー効果が見込めるため。
(3) 企業結合日
2021年7月1日(株式取得日)
2021年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社タイナイの議決権の100.0%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非公開とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 49百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
186百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	91百万円
固定資産	543
資産合計	634
流動負債	165
固定負債	350
負債合計	516

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	115百万円
営業損失(△)		△36
経常損失(△)	△37
税金等調整前当期純損失(△)	△37
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△37
1株当たり当期純損失(△)	△1.77円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
また、当該概算額は監査証明を受けておりません。