有価証券報告書-第69期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TH FOODS, INC.
事業の内容 菓子の製造販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当グループは、「中長期成長戦略 2030」において、米国を海外展開の最重要地域に位置付けております。同地域においては、グルテンフリー食品市場が拡大しており、ライスクラッカーを含む米菓の事業機会は更なる広がりが期待できます。
1984年設立のSESMARK FOODS, INC.(現TH FOODS, INC.)は、当グループの海外展開の起点として1989年以降、三菱商事株式会社とともに段階的に出資し、当社が提供する米菓製造技術をベースとした「うす焼」タイプの製品を30年以上にわたり製造・販売してまいりました。
この度、株主間における協議の結果、TH FOODS, INC.の更なる成長を図るためには当社がTH FOODS, INC.を連結子会社化し、これまで以上に米菓関連の製造技術やノウハウを提供することで同社の新商品開発や生産性向上を図ることが最善であると合意いたしました。
こうした活動を通じ、当グループは米国市場において米菓の更なる拡大を図り、中長期成長戦略でパーパス(存在意義)として掲げる“Better For You”の観点から、お米の可能性を最大限に引き出し、世界で新価値・新市場を創造する「Rice Innovation Company」の実現を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2025年4月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得及びTH FOODS, INC.による同社の自己株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率	50.0%
取得後の議決権比率	100.0%

当社が三菱商事株式会社及び北米三菱商事会社から株式を取得、並びにTH FOODS, INC.が三菱商事株式会社から株式を取得しこれを消却したことで、TH FOODS, INC.を完全子会社化いたしました。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得及びTH FOODS, INC.による同社の自己株式の取得により、当社がTH FOODS, INC.の議決権の100.0%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2026年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたTH FOODS, INC.の普通株式の時価	31,552	百万円
追加取得の対価	31,552
取得原価	63,104

なお、追加取得の対価には、TH FOODS, INC.が、同社の自己株式を取得した対価を含めております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 38百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 20,598百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
13,827百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	21,670	百万円
固定資産	40,285
資産合計	61,956
流動負債	3,019
固定負債	9,659
負債合計	12,678

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額		加重平均 償却期間
顧客関係資産	16,925	百万円	34	年
商標資産	9,845		37
合計	26,770		35

9.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
取得日が当連結会計年度の期首のため、影響はありません。