有価証券報告書-第61期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
有報資料
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。
中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当グループは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造することにより、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献することを使命と考えております。
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドとなることを目指し、以下の課題に取り組んでまいります。
平成27年度～平成29年度 中期経営計画の総括
当社は、平成29年度までの中期経営計画において、海外及び新規事業の拡大を通じた「成長の加速」、国内米菓事業のブランド集約及び原価改善を通じた収益力強化を目指す「構造改革」、そしてこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」を戦略の柱に据えて、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けて取り組んでまいりました。
「成長の加速」においては、米国の連結子会社Mary's Gone Crackers, Inc.を核とした健康需要の取り込み、アジア地域でのインド合弁会社Daawat KAMEDA(India)Private Limitedの設立などに取り組みました。
「構造改革」においては、国内米菓事業における、ブランド集約や、柿の種の価格戦略に取り組みました。
「経営基盤の強化」においては、ガバナンス体制の更なる強化を図るとともに、海外子会社との人事交流等、グローバル人材の育成を図りました。
これら施策の着実な実行の一方で、原材料価格の高騰や、米国の自然災害の発生等、環境変化への対応力に課題を残し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた取り組みは、道半ばと言えます。
新たな中期経営計画においては、こうした認識のもと、より中長期視点での成長戦略、構造改革を実行し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現と持続的な成長を目指してまいります。
亀田製菓グループ中期経営計画「Changing gears2023」(平成30年度～平成35年度)
平成30年度からの新中期経営計画においては、食品企業を取り巻く環境変化を踏まえ、“美味しく からだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“Better For You”の観点からお客様価値を提供し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現を追求してまいります。
平成42年度には“あられ、おせんべいの製菓業”から“Better For Youの食品業”へと進化すべく、平成35年度までの長期視点で構造改革を実行し、スピードをあげて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。
今後の見通し
今後の見通しにつきましては、国内経済は引き続き緩やかな改善が見込まれますが、海外における不安定な政治情勢等の不確実性がリスクとなり、先行き不透明感が残るものと予想されます。
このような状況下、当グループは収益構造の転換と成長分野への投資により、持続的な成長を目指すため、次の基本政策を実行してまいります。
■ ブランドを軸とした需要創造、生産・販売部門一体となった原価低減
■ 北米市場の生産基盤構築と成長戦略の推進
■ クロスボーダー取引拡大に向けた基盤整備とアジア現地市場開拓の継続
■ 主食米事業からの撤退、Better For You食品等新事業への経営資源投入
これらの取り組みにより、平成30年度の連結業績見通しにつきましては、売上高102,000百万円(前期比2.5%増)、営業利益6,500百万円(前期比29.8%増)、経常利益7,700百万円(前期比19.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益5,200百万円(前期比26.5%増)を予定しております。
なお、業績見通しの前提となる為替レートにつきましては、1US$=115.0円、1RMB=17.2円、1THB=3.5円を想定しております。
※今後の見通しに関する留意事項
将来の経営環境や業績予想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって予想値と異なる可能性があります。
株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会等との共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。
しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。
当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
2.基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
① 企業価値向上への取り組み
当社は、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を目指した「中期経営計画」を策定し、“美味しく からだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“Better For You”の観点からお客様価値を提供し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現を追求してまいります。
平成42年度には、“あられ、おせんべいの製菓業”から“Better For Youの食品業”へと進化すべく、平成35年度までの長期視点で構造改革を実行し、スピードをあげて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。
“中期経営計画 Changing gears 2023”戦略骨子
平成35年度までの中期経営計画期間では、海外事業及び国内食品事業を中心とした「事業領域の拡大」と、国内米菓事業のブランド集約、ポートフォリオ強化及び製造原価改善を中心とした「コスト・収益構造の転換」、そしてそれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の3つを戦略の柱としております。
【中期経営計画の骨子】
■「事業領域の拡大」
・ Mary's Gone Crackers, Inc.を核とした米国版Better For You需要の取り込み
・ 海外ネットワークを活かしたクロスボーダービジネスの拡大
・ 美味しく健康価値のある商品を提供する国内食品事業の本格展開
・ M&Aの実行を契機とした業容の拡大
■「コスト・収益構造の転換」
・ ブランド集約と新商品育成によるポートフォリオ再構築
・ 営業改革による高効率営業体制の構築
・ 先進的な生産方式導入、効率化投資による製造原価率の低減
■「経営基盤の強化」
・ グローバルガバナンス体制の強化、グローバル人材育成の加速
・ ESGへの取り組み強化
・ コーポレートラボによるイノベーション創出力の向上と、技術応用の加速
上記の施策を通じた数値目標は以下のとおりとなります。
(数値目標)
*海外売上高比率は、持分法適用会社を含む海外の総事業規模ベースであります。
※数値目標に関する留意事項
数値目標に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって数値目標と異なる可能性があります。
② コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
イ.当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
(社是)
(せいかてんどうりっき)
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
(亀田製菓グループ:“ミッション・ビジョン”)
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命:ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像:ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
ロ.コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、取締役会について3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、平成30年6月14日現在において、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、有意義な提言・助言を受けております。
これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。
(注)コーポレート・ガバナンス体制の模式図については、33ページをご参照ください。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランは平成28年6月17日開催の定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期限は3年間(平成31年6月に開催される定時株主総会終結の時まで)としております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。
(https://www.kamedaseika.co.jp/)
4.本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
③ 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年6月17日開催の定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
⑥ 独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当グループは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造することにより、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献することを使命と考えております。
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドとなることを目指し、以下の課題に取り組んでまいります。
平成27年度～平成29年度 中期経営計画の総括
当社は、平成29年度までの中期経営計画において、海外及び新規事業の拡大を通じた「成長の加速」、国内米菓事業のブランド集約及び原価改善を通じた収益力強化を目指す「構造改革」、そしてこれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」を戦略の柱に据えて、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けて取り組んでまいりました。
「成長の加速」においては、米国の連結子会社Mary's Gone Crackers, Inc.を核とした健康需要の取り込み、アジア地域でのインド合弁会社Daawat KAMEDA(India)Private Limitedの設立などに取り組みました。
「構造改革」においては、国内米菓事業における、ブランド集約や、柿の種の価格戦略に取り組みました。
「経営基盤の強化」においては、ガバナンス体制の更なる強化を図るとともに、海外子会社との人事交流等、グローバル人材の育成を図りました。
これら施策の着実な実行の一方で、原材料価格の高騰や、米国の自然災害の発生等、環境変化への対応力に課題を残し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現に向けた取り組みは、道半ばと言えます。
新たな中期経営計画においては、こうした認識のもと、より中長期視点での成長戦略、構造改革を実行し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現と持続的な成長を目指してまいります。
亀田製菓グループ中期経営計画「Changing gears2023」(平成30年度～平成35年度)
平成30年度からの新中期経営計画においては、食品企業を取り巻く環境変化を踏まえ、“美味しく からだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“Better For You”の観点からお客様価値を提供し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現を追求してまいります。
平成42年度には“あられ、おせんべいの製菓業”から“Better For Youの食品業”へと進化すべく、平成35年度までの長期視点で構造改革を実行し、スピードをあげて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。
今後の見通し
今後の見通しにつきましては、国内経済は引き続き緩やかな改善が見込まれますが、海外における不安定な政治情勢等の不確実性がリスクとなり、先行き不透明感が残るものと予想されます。
このような状況下、当グループは収益構造の転換と成長分野への投資により、持続的な成長を目指すため、次の基本政策を実行してまいります。
■ ブランドを軸とした需要創造、生産・販売部門一体となった原価低減
■ 北米市場の生産基盤構築と成長戦略の推進
■ クロスボーダー取引拡大に向けた基盤整備とアジア現地市場開拓の継続
■ 主食米事業からの撤退、Better For You食品等新事業への経営資源投入
これらの取り組みにより、平成30年度の連結業績見通しにつきましては、売上高102,000百万円(前期比2.5%増)、営業利益6,500百万円(前期比29.8%増)、経常利益7,700百万円(前期比19.3%増)、親会社株主に帰属する当期純利益5,200百万円(前期比26.5%増)を予定しております。
なお、業績見通しの前提となる為替レートにつきましては、1US$=115.0円、1RMB=17.2円、1THB=3.5円を想定しております。
※今後の見通しに関する留意事項
将来の経営環境や業績予想に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって予想値と異なる可能性があります。
株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会等との共存・共栄を図り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主の在り方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。
しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。
当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反するおそれのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
2.基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
① 企業価値向上への取り組み
当社は、長期ビジョン「グローバル・フード・カンパニー」の実現を目指した「中期経営計画」を策定し、“美味しく からだに良いものを選び、食べ、楽しむ、健やかなライフスタイルへの貢献”を示す“Better For You”の観点からお客様価値を提供し、「グローバル・フード・カンパニー」の実現を追求してまいります。
平成42年度には、“あられ、おせんべいの製菓業”から“Better For Youの食品業”へと進化すべく、平成35年度までの長期視点で構造改革を実行し、スピードをあげて持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。
“中期経営計画 Changing gears 2023”戦略骨子
平成35年度までの中期経営計画期間では、海外事業及び国内食品事業を中心とした「事業領域の拡大」と、国内米菓事業のブランド集約、ポートフォリオ強化及び製造原価改善を中心とした「コスト・収益構造の転換」、そしてそれらの取り組みを支える「経営基盤の強化」の3つを戦略の柱としております。
【中期経営計画の骨子】
■「事業領域の拡大」
・ Mary's Gone Crackers, Inc.を核とした米国版Better For You需要の取り込み
・ 海外ネットワークを活かしたクロスボーダービジネスの拡大
・ 美味しく健康価値のある商品を提供する国内食品事業の本格展開
・ M&Aの実行を契機とした業容の拡大
■「コスト・収益構造の転換」
・ ブランド集約と新商品育成によるポートフォリオ再構築
・ 営業改革による高効率営業体制の構築
・ 先進的な生産方式導入、効率化投資による製造原価率の低減
■「経営基盤の強化」
・ グローバルガバナンス体制の強化、グローバル人材育成の加速
・ ESGへの取り組み強化
・ コーポレートラボによるイノベーション創出力の向上と、技術応用の加速
上記の施策を通じた数値目標は以下のとおりとなります。
(数値目標)
| 平成29年度 (実績) | 平成30年度 (予想) | 平成32年度 (計画) | 平成35年度 (計画) | |
| 売上高 | 995億円 | 1,020億円 | 1,130億円 | 1,300億円 |
| 営業利益 | 50億円 | 65億円 | 90億円 | 130億円 |
| 売上高営業利益率 | 5.0% | 6.4% | 8.0% | 10.0% |
| EBITDA | 91億円 | 114億円 | 144億円 | 192億円 |
| EBITDAマージン | 9.2% | 11.2% | 12.7% | 14.8% |
| ROE | 8.9% | 10.1% | 11.5% | 12.0% |
| 海外売上高比率* | 25.3% | 27.6% | 29.2% | 31.4% |
*海外売上高比率は、持分法適用会社を含む海外の総事業規模ベースであります。
※数値目標に関する留意事項
数値目標に関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報や計画策定の前提としている仮定などに基づくものであります。実際の業績は様々な要因によって数値目標と異なる可能性があります。
② コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
イ.当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念及び経営基本方針を創業の精神とし、今後のグローバル展開に備え、当社の果たすべき使命と目指す姿を「亀田製菓グループ“ミッション・ビジョン”」として、グループの共有すべき新たな基軸として明示しております。
(社是)
(せいかてんどうりっき)
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
(亀田製菓グループ:“ミッション・ビジョン”)
● グローバル・フード・カンパニーとしての果たすべき使命:ミッション
私たちは、自然の恵みを活かし、「健康」「おいしさ」「感動」を創造します
私たちは、世界の人々の生活に喜びと潤いをお届けし、より豊かな社会に貢献します
● グローバル・フード・カンパニーの具体像:ビジョン
米菓で培った伝統の技を革新し、各地の食文化と調和することを通じて、世界の人々に愛されるブランドを目指します
ロ.コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
当社は、グローバル化等に伴うリスクの高まりに対し健全に牽制する経営体制の構築・社外取締役による高度なモニタリングモデルの実現を図るため、取締役会について3分の1以上を独立性の高い社外取締役で構成するとともに、経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。なお、平成30年6月14日現在において、取締役の過半数を独立性の高い社外取締役で構成しております。さらに、監査役会設置会社として、監査役の機能を有効に活用しながら経営に対する監査・監視機能の強化を図っております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリー・ボードを定期的に開催し、事業戦略やグループ経営全般に対して、有意義な提言・助言を受けております。
これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。
(注)コーポレート・ガバナンス体制の模式図については、33ページをご参照ください。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランは平成28年6月17日開催の定時株主総会において継続の承認を得ており、その有効期限は3年間(平成31年6月に開催される定時株主総会終結の時まで)としております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。
(https://www.kamedaseika.co.jp/)
4.本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。
③ 株主意思を重視するものであること
本プランは、平成28年6月17日開催の定時株主総会での株主の皆様のご承認により発効しており、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
⑥ 独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
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