有価証券報告書-第57期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
対処すべき課題
中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当グループは、中期経営計画において米菓事業を中心とした「グローバル・フード・カンパニー」を目指し、「国内米菓事業の収益基盤強化」「国内新規マーケットの創出」及び「海外展開の加速」の3つを経営の重点課題と位置付けております。これらの経営改革を実行するためにM&Aの活用も視野に入れ、グループが連携して取り組むことにより、高収益体質の実現と企業価値の一層の向上に努めてまいります。
中期経営計画達成に向けた戦略
(1) 国内米菓事業の収益基盤強化
① ブランドを核とした売上・利益の成長
主力4ブランド(「亀田の柿の種」「ハッピーターン」「亀田のまがりせんべい」「手塩屋」)に経営資源を集中し、売上・利益の成長を図ります。
② すべての世代に向けた商品開発と売場拡大
新規素材の研究・開発、次期育成商品の拡売、成長が見込まれる販売チャネルの拡大に取り組みます。
③ 安全で衛生的な環境の実現
商品の品質向上、食品安全に関する国際規格「FSSC22000」の認証取得に取り組みます。
④ コスト競争力の強化
主力4ブランドを中心に原価低減を図ります。また、生産設備の稼働率向上などによる生産体制の最適化を図り、収益基盤の再構築に取り組みます。
(2) 国内新規マーケットの創出
① ヘルスケア関連商品の成長
腎臓病患者向け低たんぱく質米飯については、低たんぱく質食事療法の普及を促進して市場拡大を図ります。おかゆ関連商品の新規販売ルートの開拓を行い市場の拡大を推進します。また、植物性乳酸菌の新商品開発と販売のみならず、お米関連の新規機能性素材を研究開発し、新市場の創出に取り組みます。
② 長期保存食の販路拡大
長期保存食の買替需要の取り込みによる販路の拡大とアレルギー指定原材料を使用しない商品開発に取り組みます。
(3) 海外展開の加速
① グローバルネットワークの拡大
海外の有力企業との提携による売上の拡大に取り組みます。
② 生産設備の拡充
海外拠点(米国、ベトナム)の安定生産体制の確立を図ります。
③ グローバル戦略商品の展開
「柿の種」「ライススナック」「ソフトせん」の海外展開の拡大と健康感のある付加価値商品の北米での展開に取り組みます。
また、これらの課題と合わせて、食品の安全性に対する消費者の信頼性を高めるための取り組みを強化します。
当グループはこれらの課題に一丸となって取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会などとの共存・共栄をはかり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主のあり方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者のあり方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えています。
しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。
当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する恐れのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
(2) 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
① 企業価値向上への取り組み
当社は、平成24年度から平成26年度までの当社グループの3ヵ年中期経営計画を策定し、米菓事業を中心とした「グローバル・フード・カンパニー」を目指し、「国内米菓事業の収益基盤強化」「国内新規マーケットの創出」及び「海外展開の加速」の3つを経営の重点課題と位置付けております。これらの経営改革を実行するためにM&Aの活用も視野に入れながら、グループが連携して取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めていくことといたしました。
②コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
1)当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念ならびに経営基本方針を基本としております。
(社是)
製菓展道立己
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
これらの考え方に基づき、当社は創業以来一貫して現代企業のあるべき経営の姿を志向し、ステークホルダーとの関係を尊重し、社会の要請に応えることで事業の発展と企業価値の向上に取り組んでまいりました。
また、当社の社会的責任は、食品企業としてお客様に安全・安心でおいしい商品を召しあがっていただくことにあります。当社はこの責任を果たすため次のグループ行動規範を制定し、役員・従業員の職務の遂行における判断基準として周知・徹底をはかっております。
亀田製菓グループ行動規範
1. お客様に「健康」「おいしさ」「感動」をお届けすることを使命とします。
2. 良き企業市民として、地球環境の保護に取り組むとともに地域社会への貢献と調和をはかります。
3. 事業活動において、法令・ルール・社内規程・規則などを遵守し、適正に業務を遂行します。
4. 人権を尊重し、差別やセクシュアルハラスメント、パワーハラスメントは行いません。
5. 計画的な業務を遂行し、民主的な意思決定を遵守します。
6. 公私の区別を守り、自らの行動を律するとともに会社の利益を守ります。
7. 情報を適正に管理してインサイダー取引を防止するとともに、必要な情報開示を適時・適切に行います。
8. 特定の者に対する不当な利益・便宜の供与は行いません。
9. 公正な取引を旨とし、契約にもとづく誠実な取引を行います。
10. 反社会的勢力には屈せず、毅然とした態度で臨みます。
11. 挨拶を励行し、明るく活気のある職場をつくります。
12. 2S(整理・整頓)を推進し、安全で快適な職場をつくります。
2)コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定をはかるため、執行役員制度を導入しております。また当社の取締役会は、取締役7名のうち社外取締役を4名、監査役会は監査役4名のうち社外監査役を2名としており、意思決定における客観性を高めるとともに、監査役会による経営者に対する監督機能の強化をはかっております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリーボード「経営懇談会」を定期的に開催し、コーポレート・ガバナンスの強化及びコンプライアンス確保について客観的な評価・助言を得ております。内部監査を担当する監査部は、当社におけるコンプライアンスの確保、内部統制の状況に関するモニタリングを行い、取締役会及び監査役会に報告するとともに改善指導を行っております。食品企業にとって最も重要な食の安全・安心の確保については品質保証委員会を設置し、当社及び当社グループ全体を対象として、品質保証体制の構築と改善・指導にあたっております。これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上をはかっております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランの有効期間は3年間(平成28年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)としております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。(http://www.kamedaseika.co.jp/)
(4) 本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。
③株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会での株主の皆様のご承認により発効することとしていることから、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
⑥独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
⑦デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デットハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
当グループは、中期経営計画において米菓事業を中心とした「グローバル・フード・カンパニー」を目指し、「国内米菓事業の収益基盤強化」「国内新規マーケットの創出」及び「海外展開の加速」の3つを経営の重点課題と位置付けております。これらの経営改革を実行するためにM&Aの活用も視野に入れ、グループが連携して取り組むことにより、高収益体質の実現と企業価値の一層の向上に努めてまいります。
中期経営計画達成に向けた戦略
(1) 国内米菓事業の収益基盤強化
① ブランドを核とした売上・利益の成長
主力4ブランド(「亀田の柿の種」「ハッピーターン」「亀田のまがりせんべい」「手塩屋」)に経営資源を集中し、売上・利益の成長を図ります。
② すべての世代に向けた商品開発と売場拡大
新規素材の研究・開発、次期育成商品の拡売、成長が見込まれる販売チャネルの拡大に取り組みます。
③ 安全で衛生的な環境の実現
商品の品質向上、食品安全に関する国際規格「FSSC22000」の認証取得に取り組みます。
④ コスト競争力の強化
主力4ブランドを中心に原価低減を図ります。また、生産設備の稼働率向上などによる生産体制の最適化を図り、収益基盤の再構築に取り組みます。
(2) 国内新規マーケットの創出
① ヘルスケア関連商品の成長
腎臓病患者向け低たんぱく質米飯については、低たんぱく質食事療法の普及を促進して市場拡大を図ります。おかゆ関連商品の新規販売ルートの開拓を行い市場の拡大を推進します。また、植物性乳酸菌の新商品開発と販売のみならず、お米関連の新規機能性素材を研究開発し、新市場の創出に取り組みます。
② 長期保存食の販路拡大
長期保存食の買替需要の取り込みによる販路の拡大とアレルギー指定原材料を使用しない商品開発に取り組みます。
(3) 海外展開の加速
① グローバルネットワークの拡大
海外の有力企業との提携による売上の拡大に取り組みます。
② 生産設備の拡充
海外拠点(米国、ベトナム)の安定生産体制の確立を図ります。
③ グローバル戦略商品の展開
「柿の種」「ライススナック」「ソフトせん」の海外展開の拡大と健康感のある付加価値商品の北米での展開に取り組みます。
また、これらの課題と合わせて、食品の安全性に対する消費者の信頼性を高めるための取り組みを強化します。
当グループはこれらの課題に一丸となって取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の株主の皆様、お客様、お得意先様、従業員、地域社会などとの共存・共栄をはかり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。一方で、当社の株主のあり方については、株主は資本市場での自由な取引を通じて決まるものであり、会社を支配する者のあり方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきものと考えています。
しかしながら、実際に資本市場で発生する株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、買収の目的等が、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該買付の内容を検討・判断し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための必要な時間や情報を与えることなく行われるもの、買付の対価の価額、買付の手法等が対象会社の企業価値及び株主に対して不適当なもの、対象会社と対象会社を巡るステークホルダーとの関係の悪化をもたらすおそれのあるものなど、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないと考えられるものもあると認識しております。
当社は、このような当社の企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益に反する恐れのある大規模の買付行為や買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。
(2) 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記の基本方針の実現に資するものと考えております。
① 企業価値向上への取り組み
当社は、平成24年度から平成26年度までの当社グループの3ヵ年中期経営計画を策定し、米菓事業を中心とした「グローバル・フード・カンパニー」を目指し、「国内米菓事業の収益基盤強化」「国内新規マーケットの創出」及び「海外展開の加速」の3つを経営の重点課題と位置付けております。これらの経営改革を実行するためにM&Aの活用も視野に入れながら、グループが連携して取り組むことにより、企業価値の一層の向上に努めていくことといたしました。
②コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値向上の取り組み
1)当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、昭和32年の設立時に制定された社是、経営理念ならびに経営基本方針を基本としております。
(社是)
製菓展道立己
(経営理念)
1.会社にまつわるすべての者の要望に応える
1.会社の永劫の存続をはかる
(経営基本方針)
1.民主経営で行く
1.会社を私物化しない
1.計画経営に徹する
これらの考え方に基づき、当社は創業以来一貫して現代企業のあるべき経営の姿を志向し、ステークホルダーとの関係を尊重し、社会の要請に応えることで事業の発展と企業価値の向上に取り組んでまいりました。
また、当社の社会的責任は、食品企業としてお客様に安全・安心でおいしい商品を召しあがっていただくことにあります。当社はこの責任を果たすため次のグループ行動規範を制定し、役員・従業員の職務の遂行における判断基準として周知・徹底をはかっております。
亀田製菓グループ行動規範
1. お客様に「健康」「おいしさ」「感動」をお届けすることを使命とします。
2. 良き企業市民として、地球環境の保護に取り組むとともに地域社会への貢献と調和をはかります。
3. 事業活動において、法令・ルール・社内規程・規則などを遵守し、適正に業務を遂行します。
4. 人権を尊重し、差別やセクシュアルハラスメント、パワーハラスメントは行いません。
5. 計画的な業務を遂行し、民主的な意思決定を遵守します。
6. 公私の区別を守り、自らの行動を律するとともに会社の利益を守ります。
7. 情報を適正に管理してインサイダー取引を防止するとともに、必要な情報開示を適時・適切に行います。
8. 特定の者に対する不当な利益・便宜の供与は行いません。
9. 公正な取引を旨とし、契約にもとづく誠実な取引を行います。
10. 反社会的勢力には屈せず、毅然とした態度で臨みます。
11. 挨拶を励行し、明るく活気のある職場をつくります。
12. 2S(整理・整頓)を推進し、安全で快適な職場をつくります。
2)コーポレート・ガバナンス体制と企業価値向上へ向けた取り組みの状況
当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定をはかるため、執行役員制度を導入しております。また当社の取締役会は、取締役7名のうち社外取締役を4名、監査役会は監査役4名のうち社外監査役を2名としており、意思決定における客観性を高めるとともに、監査役会による経営者に対する監督機能の強化をはかっております。
また、当社は社外の有識者によるアドバイザリーボード「経営懇談会」を定期的に開催し、コーポレート・ガバナンスの強化及びコンプライアンス確保について客観的な評価・助言を得ております。内部監査を担当する監査部は、当社におけるコンプライアンスの確保、内部統制の状況に関するモニタリングを行い、取締役会及び監査役会に報告するとともに改善指導を行っております。食品企業にとって最も重要な食の安全・安心の確保については品質保証委員会を設置し、当社及び当社グループ全体を対象として、品質保証体制の構築と改善・指導にあたっております。これらの取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上をはかっております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。また、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性を担保するため、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会を設置しております。当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、原則として対抗措置を講じません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守している場合であっても、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、例外的に、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で、また、必要に応じて株主総会を開催し、株主の皆様の承認を得た上で、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
本プランの有効期間は3年間(平成28年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)としております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、上記内容の詳細につきましては、当社のホームページからご覧いただくことができます。(http://www.kamedaseika.co.jp/)
(4) 本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。
③株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会での株主の皆様のご承認により発効することとしていることから、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
⑤合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
⑥独立した外部専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。
⑦デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デットハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。