有価証券報告書-第115期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社であるタカラバイオ株式会社の100%子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.(以下、「TBUSH社」という。)は、2025年1月15日(米国現地時間)にCurio Bioscience, Inc.(以下、「Curio社」という。)株主代表者との間で買収合意契約を締結し、同社株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Curio Bioscience, Inc.
事業の内容	空間トランスクリプトーム解析用研究試薬の開発・製造・販売

(2)企業結合を行った主な理由
タカラバイオグループは、アカデミアや企業のバイオテクノロジー研究者向けに研究用試薬、理化学機器、受託サービスを提供しております。中でも、次世代シーケンシング(以下、「NGS」という。)関連試薬の製品開発及び販売活動に注力することにより、近年は米国を中心に売上規模も拡大しております。NGS分野は技術の進歩が日進月歩であり、NGS市場の成長は、単純なNGS解析からシングルセル解析、さらには空間トランスクリプトーム解析(以下、「空間解析」という。)へとシフトしていくと予測されております。タカラバイオグループにおいても、2017年にシングルセル解析装置を発売、2023年には空間解析の受託解析サービスを開始するなど、NGS市場におけるトレンドをとらえた事業展開を図っております。
Curio社は、先進的な空間解析用試薬を開発する米国のベンチャー企業であり、独自技術であるDNAバーコードビーズを用いた高密度・高解像度な空間解析を可能とする試薬を提供しております。今般、Curio社をタカラバイオグループの一員とし、Curio社の空間解析の基本技術と同グループが培ってきた遺伝子工学技術・遺伝子解析技術とを組み合わせることで、高いシナジー効果を創出してまいります。具体的には、様々なシングルセル解析装置等に適合する汎用試薬の開発、Curio社の製品とタカラバイオ株式会社の製品とを組み合わせることによる高品質製品の開発と競合製品との差別化、Curio社の製品を用いた空間解析受託サービスの拡充などを推進してまいります。
(3)企業結合日
2025年1月15日(米国現地時間)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
TBUSH社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月15日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金		40.9百万米ドル
	条件付対価(未払部分)	(注)	66.4百万米ドル
取得原価			107.4百万米ドル

(注) 総額150百万米ドルを上限として、複数の開発マイルストーン及び売上マイルストーンの達成時に追加の対価を支払う、条件付対価契約を締結しております。当社グループは、当該マイルストーンの達成可能性を見積り、現在価値で算定した結果、66.4百万米ドルを未払の取得対価として認識しております。
条件付対価にかかる公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「支払利息」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 4.3百万米ドル
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
6,928百万円 (43.9百万米ドル)
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
18年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		278百万円	(1.7百万米ドル)
固定資産	(注)	18,792百万円	(119.2百万米ドル)
資産合計		19,070百万円	(121.0百万米ドル)
流動負債		1,474百万円	(9.3百万米ドル)
固定負債		11,138百万円	(70.6百万米ドル)
負債合計		12,613百万円	(80.0百万米ドル)

(注)のれんを含んだ金額であります。
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
技術資産	11,755百万円 (74.6百万米ドル)	18年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。