有価証券報告書-第107期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(Rubicon Genomics, Inc.の買収)
当社の連結子会社であるタカラバイオ株式会社は、平成28年12月15日開催の取締役会において、同社の100%子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.(以下、「TBUSH社」という。)がRubicon Genomics, Inc.(以下、「Rubicon社」という。)の株式を取得し子会社化することを決議し、TBUSH社は、平成29年1月17日(米国現地時間)に当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
タカラバイオグループでは、基礎研究から産業応用まで幅広い分野で利用されている次世代シーケンス解析用試薬キット開発に注力しております。Rubicon社が同グループに加わることで、同社の持つ超微量DNA配列解析用サンプル調製技術と同グループの持つ超微量RNA配列解析用サンプル調製技術が補完的に組み合わさることにより、超微量核酸解析領域でより幅広い製品・サービスを提供することが可能となります。さらに、WaferGen Bio-systems, Inc.の次世代シーケンス解析用前処理システム(装置)が加わることにより、基礎研究から産業応用まで幅広い領域に製品・サービスを提供することが可能となります。
③ 企業結合日
平成29年1月17日(米国現地時間)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Rubicon Genomics, Inc.
なお、平成29年3月31日(米国現地時間)をもってTBUSH社の100%子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月17日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 74,426千米ドル
取得原価 74,426千米ドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,934千米ドル
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,060百万円(44,328千米ドル)
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
種類 金額 加重平均償却期間
技術資産 3,664百万円 (32,100千米ドル) 7年
顧客関連資産 68百万円 ( 600千米ドル) 9年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(WaferGen Bio-systems, Inc.の買収)
当社の連結子会社であるタカラバイオ株式会社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、TBUSH社がWaferGen Bio-systems, Inc.(以下、「WaferGen社」という。)の株式を取得し子会社化することについて買収合意書を締結することを決議し、TBUSH社は、日本時間の同日にWaferGen社と同契約を締結いたしました。また、同契約に基づき、平成29年2月28日(米国現地時間)に買収手続きを完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
タカラバイオグループでは、バイオ研究者向けに研究用試薬、理化学機器及び受託サービスを提供しております。特にClontechブランド製品では、近年利用が盛んな次世代シーケンサー向けの試薬キットの開発に注力しており、独自技術であるSMART技術を用いて超微量RNAサンプルから効率よく遺伝子を特異的に増幅する試薬キットを開発しております。また、最近はクリニカル領域での使用を視野に入れた自動解析装置用に最適化された反応系開発にも取り組んでおります。
一方、WaferGen社は、シングルセル(1細胞)解析用装置並びに試薬キットや、独自の微量多検体qPCR装置をバイオテクノロジー企業、製薬企業、臨床検査ラボに対して提供しております。
WaferGen社の有するシングルセル解析をはじめとした関連技術と同グループの持つ分子生物学関連技術が組み合わされることにより、装置販売による売上増のみならず、シングルセル解析用試薬キット製品の売上増に繋げる、高い相乗効果を期待しております。
③ 企業結合日
平成29年2月28日(米国現地時間)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
WaferGen Bio-systems, Inc.
なお、平成29年5月31日(米国現地時間)をもってTBUSH社の100%子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 37,545千米ドル
取得原価 37,545千米ドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,855千米ドル
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,550百万円(22,682千米ドル)
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
種類 金額 加重平均償却期間
技術資産 1,709百万円 (15,200千米ドル) 8年
顧客関連資産 33百万円 ( 300千米ドル) 9年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離)
当社の連結子会社である宝酒造株式会社は、平成29年11月7日開催の取締役会において、同社の完全子会社であるタカラ長運株式会社の全株式をアスパラントグループ株式会社が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合が保有する株式会社アスパラントグループSPC4号に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社アスパラントグループSPC4号
② 分離した事業の内容
タカラ長運株式会社(事業内容:運送事業、倉庫業、工事事業、通関業)
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループでは、当期より3カ年の経営計画「宝グループ中期経営計画2019」に取り組んでおり、宝酒造(国内事業)、宝酒造インターナショナルグループ(海外事業)、タカラバイオグループ(バイオ事業)の3つの事業セグメントに経営資源を集中した成長戦略を描くとともに、資本効率のさらなる向上を目指しています。
タカラ長運株式会社は平成18年に当社の連結子会社であるタカラ物流システム株式会社が出資を行い、その後、平成26年に宝酒造株式会社の100%子会社となり、輸送、保管、工事等の物流関連サービスで安定した事業収益を上げてまいりましたが、当社グループが注力する3事業セグメントとの十分な事業シナジーを生むには至っておりません。
このような状況のもと、このまま当社グループ内でタカラ長運株式会社の事業を継続していくよりは、同社を譲渡することにより獲得した資金を上記の3事業セグメントに投下し、さらなる経営資源の集中を図ることが当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
④ 事業分離日
平成29年11月7日(平成29年10月1日をみなし売却日としております。)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,312百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③ 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
(取得による企業結合)
(Rubicon Genomics, Inc.の買収)
当社の連結子会社であるタカラバイオ株式会社は、平成28年12月15日開催の取締役会において、同社の100%子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.(以下、「TBUSH社」という。)がRubicon Genomics, Inc.(以下、「Rubicon社」という。)の株式を取得し子会社化することを決議し、TBUSH社は、平成29年1月17日(米国現地時間)に当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Rubicon Genomics, Inc. |
| 事業の内容 | 研究用試薬の製造・販売 |
② 企業結合を行った主な理由
タカラバイオグループでは、基礎研究から産業応用まで幅広い分野で利用されている次世代シーケンス解析用試薬キット開発に注力しております。Rubicon社が同グループに加わることで、同社の持つ超微量DNA配列解析用サンプル調製技術と同グループの持つ超微量RNA配列解析用サンプル調製技術が補完的に組み合わさることにより、超微量核酸解析領域でより幅広い製品・サービスを提供することが可能となります。さらに、WaferGen Bio-systems, Inc.の次世代シーケンス解析用前処理システム(装置)が加わることにより、基礎研究から産業応用まで幅広い領域に製品・サービスを提供することが可能となります。
③ 企業結合日
平成29年1月17日(米国現地時間)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Rubicon Genomics, Inc.
なお、平成29年3月31日(米国現地時間)をもってTBUSH社の100%子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月17日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 74,426千米ドル
取得原価 74,426千米ドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,934千米ドル
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
5,060百万円(44,328千米ドル)
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 552百万円 | (4,837千米ドル) |
| 固定資産 | 8,890百万円 | (77,880千米ドル) |
| 資産合計 | 9,443百万円 | (82,717千米ドル) |
| 流動負債 | 391百万円 | (3,429千米ドル) |
| 固定負債 | 554百万円 | (4,861千米ドル) |
| 負債合計 | 946百万円 | (8,290千米ドル) |
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
種類 金額 加重平均償却期間
技術資産 3,664百万円 (32,100千米ドル) 7年
顧客関連資産 68百万円 ( 600千米ドル) 9年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 62百万円 | (555千米ドル) |
| 営業利益 | △146百万円 | (△1,310千米ドル) |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(WaferGen Bio-systems, Inc.の買収)
当社の連結子会社であるタカラバイオ株式会社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、TBUSH社がWaferGen Bio-systems, Inc.(以下、「WaferGen社」という。)の株式を取得し子会社化することについて買収合意書を締結することを決議し、TBUSH社は、日本時間の同日にWaferGen社と同契約を締結いたしました。また、同契約に基づき、平成29年2月28日(米国現地時間)に買収手続きを完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | WaferGen Bio-systems, Inc. |
| 事業の内容 | 研究用試薬・装置の製造・販売 |
② 企業結合を行った主な理由
タカラバイオグループでは、バイオ研究者向けに研究用試薬、理化学機器及び受託サービスを提供しております。特にClontechブランド製品では、近年利用が盛んな次世代シーケンサー向けの試薬キットの開発に注力しており、独自技術であるSMART技術を用いて超微量RNAサンプルから効率よく遺伝子を特異的に増幅する試薬キットを開発しております。また、最近はクリニカル領域での使用を視野に入れた自動解析装置用に最適化された反応系開発にも取り組んでおります。
一方、WaferGen社は、シングルセル(1細胞)解析用装置並びに試薬キットや、独自の微量多検体qPCR装置をバイオテクノロジー企業、製薬企業、臨床検査ラボに対して提供しております。
WaferGen社の有するシングルセル解析をはじめとした関連技術と同グループの持つ分子生物学関連技術が組み合わされることにより、装置販売による売上増のみならず、シングルセル解析用試薬キット製品の売上増に繋げる、高い相乗効果を期待しております。
③ 企業結合日
平成29年2月28日(米国現地時間)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
WaferGen Bio-systems, Inc.
なお、平成29年5月31日(米国現地時間)をもってTBUSH社の100%子会社であるTakara Bio USA, Inc.に吸収合併しております。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年3月1日から平成29年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 37,545千米ドル
取得原価 37,545千米ドル
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,855千米ドル
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,550百万円(22,682千米ドル)
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 525百万円 | (4,669千米ドル) |
| 固定資産 | 5,181百万円 | (46,080千米ドル) |
| 資産合計 | 5,706百万円 | (50,749千米ドル) |
| 流動負債 | 928百万円 | (8,257千米ドル) |
| 固定負債 | 556百万円 | (4,946千米ドル) |
| 負債合計 | 1,484百万円 | (13,204千米ドル) |
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
種類 金額 加重平均償却期間
技術資産 1,709百万円 (15,200千米ドル) 8年
顧客関連資産 33百万円 ( 300千米ドル) 9年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 60百万円 | (537千米ドル) |
| 営業利益 | △838百万円 | (△7,476千米ドル) |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離)
当社の連結子会社である宝酒造株式会社は、平成29年11月7日開催の取締役会において、同社の完全子会社であるタカラ長運株式会社の全株式をアスパラントグループ株式会社が運営・管理するAG2号投資事業有限責任組合が保有する株式会社アスパラントグループSPC4号に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社アスパラントグループSPC4号
② 分離した事業の内容
タカラ長運株式会社(事業内容:運送事業、倉庫業、工事事業、通関業)
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループでは、当期より3カ年の経営計画「宝グループ中期経営計画2019」に取り組んでおり、宝酒造(国内事業)、宝酒造インターナショナルグループ(海外事業)、タカラバイオグループ(バイオ事業)の3つの事業セグメントに経営資源を集中した成長戦略を描くとともに、資本効率のさらなる向上を目指しています。
タカラ長運株式会社は平成18年に当社の連結子会社であるタカラ物流システム株式会社が出資を行い、その後、平成26年に宝酒造株式会社の100%子会社となり、輸送、保管、工事等の物流関連サービスで安定した事業収益を上げてまいりましたが、当社グループが注力する3事業セグメントとの十分な事業シナジーを生むには至っておりません。
このような状況のもと、このまま当社グループ内でタカラ長運株式会社の事業を継続していくよりは、同社を譲渡することにより獲得した資金を上記の3事業セグメントに投下し、さらなる経営資源の集中を図ることが当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
④ 事業分離日
平成29年11月7日(平成29年10月1日をみなし売却日としております。)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,312百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,885百万円 |
| 固定資産 | 1,815百万円 |
| 資産合計 | 3,700百万円 |
| 流動負債 | 1,713百万円 |
| 固定負債 | 521百万円 |
| 負債合計 | 2,234百万円 |
③ 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 累計期間 | |
| 売上高 | 2,753百万円 |
| 営業利益 | 398百万円 |