有価証券報告書-第105期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
タカラバイオ株式会社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、同社の100%子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.(以下、「TBUSH社」という。)がWaferGen Bio-systems, Inc.(以下、「WaferGen社」という。)の株式を取得し子会社化することについて買収合意書を締結することを決議し、TBUSH社は、日本時間の同日にWaferGen社と同契約を締結いたしました。
(1)株式取得の理由
タカラバイオグループでは、バイオ研究者向けに研究用試薬、理化学機器および受託サービスを提供しております。特にClontechブランド製品では、近年利用が盛んな次世代シーケンサー向けの試薬キットの開発に注力しており、独自技術であるSMART技術を用いて超微量RNAサンプルから効率よく遺伝子を特異的に増幅する試薬キットを開発しております。また、最近はクリニカル領域での使用を視野に入れた自動解析装置用に最適化された反応系開発にも取り組んでおります。
一方、WaferGen社は、シングルセル(1細胞)解析用装置ならびに試薬キットや、独自の微量多検体qPCR装置をバイオテクノロジー企業、製薬企業、臨床検査ラボに対して提供しております。
WaferGen社の有するシングルセル解析をはじめとした関連技術とタカラバイオグループの持つ分子生物学関連技術が組み合わされることにより、装置販売による売上増のみならず、シングルセル解析用試薬キット製品の売上増に繋げるなど、高い相乗効果を期待しております。
(2)買収する会社の名称、事業内容、規模
①名称 WaferGen Bio-systems, Inc.
②所在地 34700 Campus Drive Fremont, CA 94555 United States
③代表者の役職・氏名 Dr. Rolland Carlson, CEO, President and Director
④事業内容 研究用試薬・装置の製造・販売
⑤平成27年12月期の連結財政状態 資本金 : 122,543千ドル
および連結経営成績 純資産 : 15,697千ドル
総資産 : 22,873千ドル
売上高 : 7,167千ドル
営業損失 : 15,092千ドル
⑥設立年月日 平成14年10月22日
⑦大株主および持株比率 Affiliates of Sabby Management, LLC(9.96%)
(3)取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率
①異動前の所有株式数 なし
②取得株式数(注) 普通株式:18,753,136株(議決権の数:18,753,136個)
優先株式: 430株
③取得価額 買収合意書で取り決めた算定方法に基づいて、今後決定される予定でありま
す。(WaferGen社の平成28年12月期連結売上高に一定の倍率を乗じた金額か
ら、預託金の未返済残高を含む一定の調整項目を考慮して取得金額を決定い
たします。ただし、取得価額の上限は50百万米ドルといたします。)
④異動後の所有株式数(注) 普通株式:18,753,136株
(議決権の数:18,753,136個、議決権所有割合:100%)
優先株式: 430株
(注)平成28年5月12日(日本時間)時点の株式数であります。ストックオプションおよびワラント等が権利行
使された場合は、最終的な株式数が変動する可能性があります。(取得株式数は、最大47,728,515株まで
増加する可能性があります。)
(4)買収手法および手続き
本件買収は、TBUSH社が米国ネバダ州に特別目的会社を設立し、WaferGen社と合併させる手法で行います。この手続きを通じてTBUSH社はWaferGen社の既存株主へ対価として現金を支払うことにより、WaferGen社の株式を100%取得いたします。なお、本件買収は、今後実施される予定のWaferGen社の株主総会における承認を含む諸条件の充足を経て、平成29年3月頃に法的効力が生じることを予定しております。
(5)日程
平成28年5月13日(日本時間) 買収合意書締結
平成28年8月(予定) WaferGen社株主総会決議
平成29年2月(予定) WaferGen社による平成28年12月期決算確定ならびに取得価額決定
平成29年3月(予定) クロージング
(6)資金の調達方法
取得資金につきましては、全額タカラバイオグループ内の自己資金より充当いたします。